Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 19АП-2190/21 по делу N А08-6214/2020

г. Воронеж

31 мая 2021 г.

Дело N А08-6214/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Семенюта Е.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ИПРОХИМ": Бакулина Е.Н., представителя по доверенности б/н от 19.10.2020, паспорт РФ;

от АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ": Игнатова И.В., представителя по доверенности N 77 АГ 3697921 от 27.07.2020, паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИПРОХИМ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2021 по делу N А08-6214/2020 по иску АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (г. Шэньчжэнь, Китайская Народная Республика) к обществу с ограниченной ответственностью "ИПРОХИМ" (ИНН 7703676853, ОГРН 5087746217719) об обязании предоставить документы общества,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" (далее - истец) обратилась (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИПРОХИМ" (далее - ООО "ИПРОХИМ", ответчик) об обязании предоставить на бумажном носителе копии следующих документов, заверенных подписью генерального директора ООО "ИПРОХИМ", для ознакомления:

1) всех внутренних документов общества: - приказов, принимаемых генеральным директором, за период со дня регистрации общества по настоящее время, включая, но не ограничиваясь приказами о приеме сотрудников на работу, приказами о вступлении в должность в качестве генерального директора и главного бухгалтера, приказами об увольнении сотрудников, приказами о переводе сотрудников на другую должность, - приказами о переводе сотрудников на удаленную работу, приказами о временном замещении отсутствующего сотрудника и иными приказами; - уведомлений о проведении общего собрания участников общества, направляемых со стороны генерального директора общества;

2) всех решений и протоколов общего собрания участников общества: - решений/протоколов общего собрания участников общества об избрании генерального директора и о продлении полномочий генерального директора общества (за период с 2009 года по настоящее время); - решений/протоколов общего собрания участников общества об утверждении новой редакции устава, в том числе, но не ограничиваясь, протокола внеочередного собрания участников от 08.08.2019; - решений/протоколов общего собрания участников общества об изменении юридического адреса общества (за период со дня регистрации общества по настоящее время); - решений/протоколов общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли между участниками общества (за период со дня регистрации общества по настоящее время); - решений/протоколов общего собрания об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (за период со дня регистрации общества по настоящее время); - решений/протоколов общего собрания участников о проведении аудиторской проверки общества (за период со дня регистрации общества по настоящее время); - решений/протоколов очередных общих собраний участников общества, проводимых каждый финансовый год (за период со дня регистрации общества по настоящее время); - решений/протоколов иных внеочередных общих собраний участников общества (за период со дня регистрации общества по настоящее время);

3) всех свидетельств и листов записей, подтверждающих государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

4) всех трудовых договоров (за исключением трудовых договоров с Бакулиным Е.Н. от 01.06.2011, с Брусенковой Н.А. от 05.05.2015, с Масловой О.В. от 28.09.2012);

5) всех гражданско-правовых договоров, заключенных с обществом, в том числе договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за последние 3 (три) календарных года;

6) всех доверенностей, выданных генеральным директором общества, на осуществление следующих полномочий: - заключение гражданско-правовых договоров/сделок; - представление общества в государственных учреждениях, в том числе, но не ограничиваясь, в Федеральной налоговой службе РФ, Федеральной антимонопольной службе РФ, органах внутренних дел и прокуратуры РФ, Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ, в Федеральной таможенной службе, в Федеральной службе по финансовому мониторингу (РосФинМониторинг), в Центральном банке РФ, Федеральной службе государственной статистики, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии и их территориальных органах в г. Белгороде и Белгородской области, органах государственного и муниципального контроля (надзора) при проведении проверок общества, в том числе в Управлении МВД России по Белгородской области и его подразделениях, в администрации Белгородской области, Министерстве сельского хозяйства РФ, Федеральное службе по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор).

Истец также просил обязать ООО "ИПРОХИМ" предоставить АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" для ознакомления электронные копии, а также заверенные подписью генерального директора общества копии на бумажном носителе следующих документов: - всех бухгалтерских документов общества, бухгалтерской и налоговой отчетности общества за последние 3 (три) года, а именно за период с 2017 года по 2020 года, включая, но не ограничиваясь, годовой бухгалтерской и налоговой отчетностью общества за 2017, 2018 годы и промежуточными квартальными отчетами за 2020 год; копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества, регистры бухгалтерского учета, оборотные ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, сведения о движении денежных средств общества, подтвержденные банковскими выписками, сведения о выплаченных третьим лицам суммах с указанием сумм и дат, а также наименований организаций и получателей.

При неисполнении решения суда истец просил взыскать с ООО "ИПРОХИМ" судебную неустойку в размере 4 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2021 суд обязал ООО "ИПРОХИМ" предоставить АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" на бумажном носителе копии документов, заверенных подписью генерального директора ООО "ИПРОХИМ", для ознакомления согласно списку, а также предоставить для ознакомления электронные копии, а также заверенные подписью генерального директора общества копии на бумажном носителе документов согласно списку.

При неисполнении решения суд постановил взыскать с ООО "ИПРОХИМ" судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ИПРОХИМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ИПРОХИМ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ИПРОХИМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2008, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 5087746217719.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИПРОХИМ" АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" является участником общества, обладающим долей в размере 50% уставного капитала общества.

Письменным требованием от 19.02.2020 АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" обратилась к обществу с просьбой о предоставлении копий документов для ознакомления согласно перечню (вручено адресату 17.03.2020).

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО "ИПРОХИМ" от предоставления запрашиваемых документов, АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых судом уточнений).

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи. В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае на момент принятия решения судом первой инстанции ответчик не представил истцу копии истребуемых документов.

Довод ответчика о том, что обстоятельство представления документов истцу подтверждается распиской от 25.04.2019 с проставлением факсимильной подписи представителя истца (т. 2, л.д. 15), правильно отклонен арбитражным судом области ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с п. 2 ст. 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Из письменных пояснений истца следует, что АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" отрицает факт ознакомления с необходимыми документами. Сведения о заключении между сторонами соглашения об использовании факсимильной подписи в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, перечисленных судом в резолютивной части решения.

Истец также просил о взыскании с ответчика в случае неисполнения решения суда судебной неустойки в размере 4 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч.ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Разрешая требование истца о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу, арбитражный суд области посчитал разумной, справедливой и соразмерной денежную компенсацию, подлежащую взысканию с ответчика в пользу истца в случае неисполнения решения суда по делу из расчета 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы ООО "ИПРОХИМ" о том, что все внутренние документы общества (п. 1) были представлены 21.10.2020 в судебном заседании Арбитражного суда Белгородской области нарочным способом представителю истца и имеются в материалах дела, подлежит отклонению.

В материалах дела не имеется данных документов.

Доказательств их передачи истцу ответчиком не предоставлено, протоколом судебного заседания Арбитражного суда Белгородской области от 21.10.2020 (в том числе с использованием средств аудиозаписи) данное обстоятельство также не подтверждается.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцу как участнику общества известно о всех принятых решениях общества, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Как указывает АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИПРОХИМ" в отзыве на апелляционную жалобу, истец и его представители не получали каких-либо уведомлений со стороны генерального директора общества о проведении собраний участников общества, истец не принимал участия в общих собраниях участников общества, истцу не известно о принятых решениях.

Каких-либо доказательств уведомления истца о датах проведения общих собраний, копии протоколов заседаний и решений с подписью представителя истца ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, из содержания норм действующего законодательства, в том числе п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует, что право участника общества требовать для ознакомления и знакомиться с протоколами общих собраний участников поставлено в зависимость от уведомления такого участника о проведенных собраниях либо от участия/неучастия в таких собраниях.

Довод апелляционной жалобы ООО "ИПРОХИМ" о том, что все свидетельства и листы записи, подтверждающие государственную регистрацию изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества, все трудовые договоры были предоставлены письмом от 16.03.2020, также не подтверждается материалами дела.

В описи вложения в ценное письмо (т. 3, л.д. 53) указан только один документ с наименованием: "Ответ от 16.03.2020 г. на запрос о предоставлении информации от 19.02.2020 г. с приложением" с количеством предметов "1".

Таким образом, имеются основания полагать, что данным почтовым отправлением ответчиком не были направлены какие-либо другие документы, кроме ответа на запрос.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец злоупотребляет правом, настаивая на предоставлении документов, которые ему были переданы, отклоняются судебной коллегией как необоснованные.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что контрагент употребил свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае на ООО "ИПРОХИМ".

Между тем, ответчиком не представлено доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, и презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений не опровергнута.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2021 по делу N А08-6214/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.А. Семенюта Л.А. Серегина