Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 15АП-8123/21 по делу N А32-42387/2020

город Ростов-на-Дону

01 июня 2021 г.

дело N А32-42387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Солохаульский чай"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 марта 2021 года по делу N А32-42387/2020

по иску акционерного общества "Регистратор КРЦ" (ИНН 2311144802)

к ответчику: открытому акционерному обществу "Солохауальский чай" (ИНН 2318002162),

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Солохаульский чай" (далее - ответчик) задолженности по оплате оказанных услуг в размере 73 362 рублей, неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 15 553 рублей 38 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 73 362 рубля задолженности по оплате оказанных услуг и 7 776 рублей 37 копеек неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт считает, что действия регистратора по хранению документов, относящихся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, оплачены эмитентом в полном объеме в составе ежемесячных платежей в виде абонентской платы, учет в цене иска стоимости данных действий противоречит общегражданскому принципу оплаты за фактически оказанные услуги и выполненные работы.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор на оказание услуг от 30.05.2003 N 7 по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - договор), по условиям которого регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

01.02.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору об оказании услуг от 30.05.2003 N 7.

Согласно пункту 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора.

Стоимость услуг, оказываемых регистратором, взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту и лицам, выкупающим ценные бумаги в рамках корпоративных действий, утвержденных регистратором.

08.06.2020 договор об оказании услуг от 30.05.2003 N 7 расторгнут в связи с получением регистратором уведомления от 22.05.2020.

09.06.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Солохаульский чай" передан новому регистратору - акционерному обществу "Специализированный регистратор "Компас".

Истцом в адрес ОАО "Солохаульский чай" направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестре владельцев именных ценных бумаг, подтверждающего надлежащее выполнение АО "Регистратор КРЦ" обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 09.06.2020 направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Солохаульский чай", и счет на оплату указанных услуг на сумму 73 362 рубля, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Согласно части 1 указанного прейскуранта, определяющего стоимость комплекса услуг, подготовки и передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Ввиду того, что реестр ОАО "Солохаульский чай" составляет 284 лицевых счета стоимость услуг определена регистратором в соответствии с частью 2 прейскуранта и составила 73 362 рубля.

Вместе с тем, ответчиком не исполнена обязанность по оплате указанных услуг, что послужило основанием для обращения АО "Регистратор КРЦ" в арбитражный суд в защиту нарушенного права.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

Сложившиеся между сторонами отношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определено, что держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением "О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" N 572-П от 27.12.2016 (далее - Положение) и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность АО "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансферагентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пункт 1.3 Правил). Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 Правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Из материалов дела следует, что в связи с расторжением договора об оказании услуг от 30.05.2003 N 7 реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Солохаульский чай" 09.06.2020 передан АО "Регистратор КРЦ" новому регистратору - акционерному обществу "Специализированный регистратор "КОМПАС".

Истцом в адрес ОАО "Солохаульский чай" направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестре владельцев именных ценных бумаг, подтверждающего надлежащее выполнение АО "Регистратор КРЦ" обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 09.06.2020 направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Солохаульский чай" и счет на оплату указанных услуг на сумму 73 362 рубль.

Так, расчет стоимости услуг регистратора, имеющийся в материалах дела, содержит наименование услуг, связанных с передачей информации и документов, оказанных регистратором, стоимость 1 единицы, объем (количество) и сумму, а именно:

- подготовка и передача документов, содержащих информацию об эмитенте и выпусках ценных бумаг - 15 рублей за один лист: 15 рублей x 206 листов = 3 090 рублей;

- подготовка и передача списка всех зарегистрированных лиц с указанием информации лицевых счетов в электронном виде - 24 рубля за информацию об одном лицевом счете, но не менее 3 000 рублей: 24 рубля x 284 счета = 6 816 рубль;

- подготовка и передача регистрационного журнала за период ведения реестродержателем в электронном виде 36 рублей за одну запись: 36 рублей x 496 записей = = 17 856 рублей;

- подготовка и передача анкет зарегистрированных лиц со всеми предлагающимися документами, которые были представлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов (или их заверенных передающей стороной копий) - 15 рублей за один лист: 15 рублей x 310 = 4 650 рублей;

- подготовка и передача списка обременений в электронном виде - 45 рублей за одну запись, но не менее 3 000 рублей: 45 рублей x 1 = 45 рублей, но не менее 3 000 рублей;

- подготовка и передача документов, послуживших основанием для внесения записей об обременении в реестр - 15 рублей за один лист: 15 рублей x 2 = 30 рублей;

- подготовка акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра: 3 600 рублей;

- организация архивного хранения первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в течение пяти лет, 40 рублей за один документ, но не менее трех абонентских плат: 40 рублей x 354 = 14 160 рублей;

- подготовка и передача эмитенту первичных документов, служивших основанием для внесения записи в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по истечении пяти лет после прекращения действия договора - 40 рублей за один документ, но не менее трех абонентских плат: 40 рублей x 354 = 14 160 рублей;

- процедура передачи реестра: 700 рублей;

- предоставление персонального кабинета: 5 300 рублей.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия настоящего договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (пункт 2.3.4 договора).

Вместе с тем, оплата оказанных услуг в размере 73 362 рубль ОАО "Солохаульский чай" не произведена.

В обоснование своей правовой позиции ответчик указывает, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона, следовательно, не является услугой, оказываемой эмитенту, и не подлежит оплате.

Вместе с тем, указанные доводы были рассмотрены судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте.

Как верно указано судом первой инстанции, в соответствии с подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Конкретный перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 Постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость".

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

В рассматриваемом случае ее оплата осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Солохаульский чай" новому регистратору АО "Специализированный Регистратор "КОМПАС".

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с условиями договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

Ответчик также ссылается на заключенное сторонами дополнительное соглашение от 05.11.2019, которым установлено, что эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора, общей суммой не более 5 000 рублей.

Вместе с тем, истец просит суд взыскать с ответчика задолженность по оплате предоставленных услуг в соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не расходы, связанные с передачей реестра, в соответствии со статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из указанного дополнительного соглашения от 05.11.2019 не следует, что оно заключено в рамках договора об оказании услуг от 30.05.2003 N 7 по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Доводы ответчика о том, что АО "Регистратор КРЦ" ненадлежащим образом исполнялись обязанности по хранению документов системы ведения реестра ОАО "Солохаульский чай" также обоснованно отклонены судом первой инстанции,

поскольку предметом рассмотрения настоящего спора является оказание истцом услуги по передаче реестра владельцев именных ценных бумах новому регистратору, которая, как подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, предоставлена истцом в полном объеме.

Произведенный истцом расчет стоимости оказанных услуг судом проверен и признан верным. Доводов об ошибках в расчете ответчиком не заявлено.

Подписывая договор, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми условиями, в том числе о сроках исполнения обязательств, однако доказательств оказания соответствующих услуг истцу не представил.

Оснований для признания ничтожными условий договора о размере и порядке оплаты услуг регистратора судом апелляционной инстанции не установлено, вступившего в силу судебного акта об изменении соответствующих условий или о признании их недействительными в материалы дела не представлено

Недобросовестного осуществления истцом гражданских прав (злоупотребления правом) судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного с ответчика в пользу истца законно и обоснованно взыскано 73 362 рубля задолженности по оплате оказанных услуг.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойку за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 15 553 рублей 38 копеек.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В обоснование заявленных требований о взыскании неустойки истец ссылается на пункт 3.3 договора, согласно которому в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Суд первой инстанции снизил размер подлежащей взысканию неустойки до ставки 0,1% за каждый день просрочки, что составляет 7 776 рублей 37 копеек.

Оснований для уменьшения определенной судом первой инстанции сумы неустойки апелляционным судом не установлено.

Доводов о незаконности или необоснованности решения суда в части отказа в удовлетворении иска сторонами не заявлено.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 марта 2021 года по делу А32-42387/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов