Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 15АП-7945/21 по делу N А32-52334/2017

город Ростов-на-Дону

01 июня 2021 г.

дело N А32-52334/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Синициной М.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ИРК-КУМУТ": представитель Холодов Н.Г. по доверенности от 16.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИРК-Кумут"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 01.04.2021 по делу N А32-52334/2017 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стиль" Глуховцева Виктора Григорьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ИРК-Кумут" (ИНН 02774182271)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (ИНН 2309087804, ОГРН 1042304935090),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - должник) конкурсный управляющий Глуховцев Виктор Григорьевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

* уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17- 0086 от 01.09.2013 по договору N 7/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "ИркКумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделки-взыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 4 059 689,75 руб., полученные по договору N7/У/16 от 02.06.2016;

* уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0083 от 01.08.2013 по договору N 6/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделкивзыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 44 235,00 руб. полученные по договору N 6/У/16 от 02.06.2016;

- уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-170082 от 01.08.2013 по договору N 5/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделкивзыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 66 364,02 руб., полученные по договору N 5/У/16 от 02.06.2016;

* уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27 -170081 от 01.08.2013 по договору N 4/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделкивзыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 934 761,30 руб., полученные по договору N 4/У/16 от 02.06.2016;

* уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-170075 от 01.08.2013 по договору N З/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделки -взыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 251 879,68 руб., полученные по договору N З/У/16 от 02.06.2016;

* уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-170065 от 01.04.2013 по договору N 2/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделкивзыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 1 563 564,78 руб., полученные по договору N2/У/16 от 02.06.2016;

* уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-170033 от 15.07.2013 по договору N 1/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016, применить последствия недействительности сделкивзыскать в пользу ООО "Стиль" денежные средства в размере 1 840 668,65 руб., полученные по договору N1/У/16 от 02.06.2016.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2021 признаны недействительными сделками:

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17- 0086 от 01.09.2013 по договору N 7/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016;

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0083 от 01.08.2013 по договору N 6/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016;

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0082 от 01.08.2013 по договору N 5/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016;

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0081 от 01.08.2013 по договору N 4/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016;

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0075 от 01.08.2013 по договору N З/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016;

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0065 от 01.04.2013 по договору N 2/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016;

* Договор уступки прав требования по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0033 от 15.07.2013 по договору N 1/У/16, заключенной между ООО "Стиль" и ООО "Ирк-Кумут" от 02.06.2016.

Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с ООО "Ирк-Кумут" в конкурсную массу ООО "Стиль" 8 761 163,18 руб. Установлено право требования задолженности ООО "Стиль" перед ООО "Ирк-Кумут" в размере 90 130,43 руб.

Определение мотивировано доказанностью совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "ИРК-Кумут" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что задолженность перед уполномоченным органом возникла позже заключения договоров уступки, в связи с чем ответчик полагает, что на момент заключения сделок признаки неплатежеспособности отсутствовали.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражал в отношении заявленных доводов, ссылался на том, что налоговая проверка проводилась за период с 01.01.2012 по 31.12.2014, соответственно, недоимка выявлена за указанный период, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2018 по делу N А32-52334/2017 заявление должника признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стиль" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глуховцев Виктор Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2019 ООО "Стиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Стиль" утвержден Глуховцев Виктор Григорьевич.

При исполнении возложенных обязанностей конкурсным управляющим должника Глуховцевым В.Г. было установлено, что между ООО "Стиль", ООО "Ирк-Кумут" и ООО "Кеско" был заключен ряд договоров уступки прав (требований) по договорам на выполнение подрядных работ, а именно:

- 02.06.2016 договор N 7/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0086 от 01.09.2013;

- 02.06.2016 договор N 6/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0083 от 01.08.2013;

- 02.06.2016 договор N 5/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0082 от 01.08.2013;

- 02.06.2016 договор N 4/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0081 от 01.08.2013;

- 02.06.2016 договор N 3/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0075 от 01.08.2013;

- 02.06.2016 договор N 2/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0065 от 01.04.2013;

- 02.06.2016 договор N 1/У/16 уступки прав (требований) по договору на выполнение субподрядных работ N 27-17-0033 от 15.07.2013.

Согласно условиям заключенных договоров (п. 3.3), денежные средства должны быть выплачены цессионарием (ООО "Ирк-Кумут") цеденту (ООО "Стиль") путем перечисления на расчетный счет цедента, указанный в договоре, в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

Согласно условиям заключенных договоров, размер оплаты по ним установлен в следующем размере:

- по договору N 7/У16 - в размере 40 596,90 руб.;

- по договору N 6/У/16 - в размере 442,35 руб.;

- по договору N 5/У/16 - в размере 663,64 руб.;

- по договору N 4/У/16 - в размере 9 347,61 руб.;

- по договору N 3/У/16 - в размере 5 037,59 руб.;

- по договору N 2/У/16 - в размере 15 635,65 руб.;

- по договору N 1/У/16 - в размере 18 406,69 руб.;

Согласно выписки из расчетного счета 28.06.2016 на расчетный счет цедента (ООО "Стиль") от ООО "Ирк-Кумут" поступили денежные средства в размере 90 130,43 руб.

При анализе данных сделок конкурсным управляющим выявлено, что общая сумма требований по указанным договорам составляет 8 761 163,18 руб., таким образом размер оплаты в сумме 90 130,43 руб. примерно составил 1% от суммы требований. При этом ООО "Ирк-Кумут" взысканий с ООО "Кеско" денежных сумм не проводилось, исполнительные производства не возбуждались, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует об отсутствии экономического интереса со стороны ответчика.

Полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда интересам кредиторов во избежание реализации дебиторской задолженности на торгах, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Определяя подлежащие применению нормы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что договоры уступки заключены 02.06.2016, а дело о банкротстве возбуждено 25.12.2017, т.е. договоры заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оценивая условия оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции установил, должником реализовано право требование к ООО "Кеско" в пользу ООО "Ирк-Кумут" на общую сумму 8 761 163,18 руб.

Вместе с тем, согласно бухгалтерскому балансу должника за 2016 год, регистрационный номер N 47992280, активы по состоянию на 31.12.2016 составляли всего 6 933 тыс. рублей, в том числе основные средства 18 тыс. рублей, дебиторская задолженность 6 848 тыс. рублей, прочие оборотные активы 67 тыс. рублей.

При этом, активы по состоянию на 31.12.2015 составляли всего 19 883 тыс. рублей, в том числе основные средства 18 тыс. рублей, запасы 1 505 тыс. рублей, дебиторская задолженность 18 010 тыс. рублей, денежные средства и денежные эквиваленты 251 тыс. рублей, прочие оборотные активы 99 тыс. рублей. 8 761 163,18/(19 833 000,00 рублей*0,01%) = 44,17467443150305%.

Стоимость переданного должником в пользу ООО "Ирк-Кумут" имущества в результате исполнения 7 взаимосвязанных сделок составляет более 44% от балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю дату перед совершением указанных сделок (31.12.2015).

Согласно отчету о финансовых результатах по форме N 2 к бухгалтерскому балансу должника за 2015 год чистая прибыль (убыток) по состоянию на 31.12.2015 составила -3 648 тыс. рублей, а на 31.12.2014 составила -17102 тыс. рублей.

При этом, долгосрочная кредиторская задолженность должника по состоянию на 31.12.2015 составила 43 264 тыс. рублей, а на 31.12.2014 составила 57 910 тыс. рублей.

То есть, принимая во внимание только данные бухгалтерского баланса должника, при заключении подозрительных сделок с ООО "Ирк-Кумут" должник уже обладал признаками недостаточности имущества, так как общий размер кредиторской задолженности превышал общий размер активов по состоянию на 31.12.2015 (31.12.2014) в 3 раза (в 7 раз).

Разумные и объяснимые экономические причины, по которой должник передал право требование к ООО "Кеско" по цене в 100 раз меньше номинальной и (или) балансовой стоимости, отсутствуют. Подобное поведение контролирующих должника лиц и ООО "Ирк-Кумут" указывает на цель сделки в виде причинение вреда должнику и имущественным правам его кредиторов, создание условий для неправомерного обогащения третьего лица за счет ликвидного имущества должника.

В результате совершенных подозрительных сделок по уступке права требования к ООО "Кеско" на сумму 8 761 163,18 рублей должник утратил значительную часть своего имущества за бесценок и дальнейшую финансово-хозяйственную деятельность осуществлять не мог, что подтверждается тем обстоятельством, что после 02.06.2016 и до 02.12.2016 (последние поступление денежных средств по хозяйственным операциям) общая сумма поступлений на расчетные счета составила всего 1 469 959,00 рублей, в том числе 15.06.2016 в сумме 251 879,67 рублей от ООО "Кеско" с назначением платежа "Оплата по счету N 4 от 07.06.2016 по договору подряда N 27-17-0075 от 01.08.2013. Возврат 25% гарантийного удержания по объекту "Инженерные сети".

В свою очередь, реальная возможность получения непосредственно должником вознаграждения за выполненные работы на общую сумму 8 761 163,18 руб. подтверждается перечислением гарантийного удержания по договору от 01.08.2013 N 27-17-0075 после заключения договоров уступки от 02.06.2016.

Таким образом, исключительно из анализа бухгалтерской отчетности следует, что договоры уступки права требования, заключенные между должником, ООО "Кеско" и ООО "Ирк-Кумут", были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и должнику.

Помимо этого, суд первой инстанции верно учел наличие задолженности перед уполномоченным органом.

Так, в отношении должника в период с 31.03.2015 по 24.03.2016 проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам за период с 01.01.2012 по 31.12.2014.

По результатам выездной налоговой проверки в отношении должника составлен акт налоговой проверки от 24.05.2016 N 17-25/3/10. Извещение о времени и месте рассмотрения материалов выездной налоговой проверки от 31.05.2015 N14-12/65 получено 31.05.2016 лично генеральным директором должника И.В. Бахаревой.

Следовательно, контролирующие должника лица 31.05.2016 были осведомлены о выявленной в ходе выездной налоговой проверки задолженности по обязательным платежам по НДС в сумме 54 679 092,00 рублей по срокам уплаты за период с 20.04.2012 по 20.01.2014, по НДФЛ в сумме 626 440,00 рублей.

При этом, основанием для доначисления НДС на сумму 54 679 092,00 рублей являлись неправомерные вычеты по фиктивным взаимоотношениям с фирмами-однодневками, то есть умышленными действиями контролирующих должника лиц по выводы вознаграждения за выполненные строительные-монтажные работы через "обналичивание" денежных средств и неправомерного возмещения НДС.

По итогам мероприятий налогового контроля в отношении ООО "Стиль" вынесено решение ИФНС России N 1 по г. Краснодару о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 12.09.2016 N14-25/3/51 с суммой доначисленний 79 654 207,00 рублей, в том числе основной долг - 55 308 649,00 рублей, пени - 19 739 037,00 рублей, штрафы - 4 606 521,00 рублей.

По смыслу п.1 ст. 38, п. 1 ст. 44, п. 1 ст. 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения.

Таким образом, по состоянию на 20.01.2014 уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога, которая превышала обитую стоимость всех активов должника по данным бухгалтерского баланса за 2014 год.

Упомянутая задолженность перед бюджетом не была погашена должником в преддверии банкротства. Что свидетельствует о воле сторон при заключении сделки, по выводу ликвидных активов должника от взыскания со стороны уполномоченного органа.

Размер отчужденного актива должника в пользу ООО "Ирк-Кумут" составляет более 100% стоимости активов, оставшихся после совершения оспариваемой сделки. Следовательно, в результате совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок должник лишился своего основного актива вознаграждения по договорам субподряда с ООО "Кеско", который должник приобрел в период уклонения от уплаты налогов и образования неоплаченной налоговой базы по НДС и НФДЛ.

Таким образом, в результате совершенных сделок должник лишился значительного количества активов (более 40%), а кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет имущества должника.

В свою очередь, ООО "Ирк-Кумут" должно было знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку приобретение права требования к ООО "Кеско" по цене в 100 раз меньше номинальной (балансовой) стоимости имущества, у добросовестно действующего лица не могли не возникнуть сомнения в правомерности (добросовестности) заключенных сделок.

Кроме того, проявляя должную осмотрительность ООО "Ирк-Кумут" не могло не знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Приобретая права требования к ООО "Кеско", составляющие 44% от общего размера активов по состоянию на 31.12.2015, по стоимости в размере 0,44% от общего размера активов, ООО "Ирк-Кумут" не могло не знать об отсутствии иных активов должника, достаточных для погашения долгосрочной кредиторской задолженности, которая по состоянию на 31.12.2015 составляла 43 264 тыс. рублей. Соответственно, ООО "Ирк-Кумут" должно было понимать, что приобретая права требования к ООО "Кеско" на общую сумму 8 761 163,18 рублей по цене в размере 90 130,43 рублей, должник утрачивает способность удовлетворить требования кредиторов в размере 43 173 870,00 рублей. При этом, убыточный совокупный финансово-хозяйственный результат деятельности должника за 2014 год (-17 102 тыс. рублей) и за 2015 год (-3 648 тыс. рублей) подтверждает отраженную в бухгалтерском балансе должника сформировавшуюся неплатежеспособность и недостаточность имущества, а следовательно, осведомленность ООО "Ирк-Кумут" о причинении вреда должнику заключенными подозрительными сделками по уступке права требования к ООО "Кеско".

Как следует из абз. 2 п. 7 постановления N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае, ООО "Ирк-Кумут", действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям обычного делового оборота осмотрительность, не могло не установить наличие цели причинения вреда совершенными подозрительными сделками.

Помимо этого, дополнительным обстоятельством, свидетельствующим об осведомленности ООО "Ирк-Кумут" о наличии у должника признаков неплатежеспособности, является наличие устойчивых экономических связей между организациями. Из анализа расчетных счетов организаций, проведенного уполномоченным органом, следует, что ООО "Ирк-Кумут" неоднократно осуществляло платежи за должника:

- 15.10.2014 ООО "Ирк-Кумут" перечислено ООО "Глобал Трейд" в сумме 210 865,28 рублей "Оплата за стройматериалы по договору перевода долга с ООО "Стиль" соглашение от 16.05.2014" (должником последний платеж за стройматериалы ООО "Глобал Трейд" осуществлен 21.04.2014);

- 15.10.2014 ООО "Ирк-Кумут" перечислено ЗАО "Хилти Дистрибьюшн ЛТД" в сумме 114 435,50 рублей с назначением платежа "Оплата за ООО "Стиль" за стройматериалы по акту сверки по состоянию на 01.10.2014" (должником последний платеж за стройматериалы ЗАО "Хилти Дистрибьюшн ЛТД" осуществлен 24.04.2014);

- 22.08.2014 ООО "Ирк-Кумут" перечислено ООО "Югтехстрой" в сумме 3 000 000,00 рублей с назначением платежа "Оплата за арматуру по договору N П2014-00057 от 16.05.2014, в том числе по договору перевода долга за ООО "Стиль" (должником последний платеж за стройматериалы ООО "Югтехстрой" осуществлен 23.05.2014);

Также ООО "Ирк-Кумут" в период с 25.09.2014 по 27.11.2014 перечислено должнику в сумме 4 166 000,00 рублей с назначением платежа "Оплата за субподрядные работы по договору N 01-СТ от 01.07.2014";

Кроме того, перечисления в пользу ООО "Ирк-Кумут" осуществлял и должника, а именно:

должником 15.05.2015 перечислено ООО "ИРК-КУМУТ" в сумме 2 000 000,00 рублей с назначением платежа "Частичная оплата за материалы по договору поставки от 30.06.2014";

должником 28.10.2015 перечислено ООО "ИРК-КУМУТ" в сумме 631 941,04 рублей с назначением платежа "Частичная оплата за материалы по Акту сверки от 27.10.2015";

должником 10.11.2015 перечислено ООО "ИРК-КУМУТ" в сумме 500 000,00 рублей с назначением платежа "Оплата за материалы по Акту сверки от27.10.2015".

Согласно книгам продаж за 1 квартал 2015 года должник реализовано ООО "Ирк-Кумут" товаров и (или) услуг по счету фактуре от 23.03.2015 N 7 на сумму 2 595 525,50 рублей. Согласно книгам покупок за 1-2 квартал 2015 года должником приобретено у ООО "Ирк-Кумут" товаров и (или) услуг по счетам фактуры от 27.02.2015 N2/8-М в сумме 410 000,00 рублей, от 15.04.2015 N2/18-М в сумме 1 103 484,74 рублей, от 16.04.2015 N2/18М1 в сумме 1 170 251,12 рублей, от 16.06.2015 N 2/28-М в сумме 114 047,47 рублей.

Таким образом, между должником и ООО "Ирк-Кумут" до заключения оспариваемых подозрительных сделок существовали устойчивые экономические взаимоотношения, которые позволяют сделать вывод о том, что ответчик могло быть известно о наличии признаков неплатежеспособности у ООО "Стиль".

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что отчуждение должником ликвидных активов по значительно заниженной цене (44% от стоимости балансового имущества) не является разумным и экономически обоснованным поведением участников данных правоотношений, по сути, лишивших должника возможности получения вознаграждения установленного заключенными с ООО "Кеско", что недопустимо при нормальном гражданском обороте.

Выявленная совокупность обстоятельств, свидетельствующая о цели причинения вреда оспариваемыми сделками, осведомленность ООО "Ирк-Кумут" об указанной цели, указывает на недействительность сделок, заключенных между должником, ООО "Кеско" и ООО "Ирк-Кумут", на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяемые судом последствия признания сделки должника-банкрота недействительным по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, по смыслу данного закона должны способствовать достижению целей конкурсного производства, то есть увеличивать конкурсную массу должника для дальнейшего восстановления имущественных прав кредиторов должника-банкрота.

Применяя последствия недействительности договоров уступки, суд первой инстанции верно учел то обстоятельство, что ООО "Кеско" оплату в пользу ООО "Ирк-Кумут" произвело", в связи с чем обоснованно применил последствия в виде взыскания в пользу должника номинальной стоимости уступленных прав и восстановил задолженность должника по возврату произведенной ответчиком оплаты.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2021 по делу N А32-52334/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев