Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 20АП-3036/21 по делу N А54-11609/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2021 г. N Ф10-3701/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

01 июня 2021 г.

Дело N А54-11609/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 июня 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 31 марта 2021 года по делу N А54-11609/2019,

вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственности "Стройгрупп" (ОГРН 1136234013816) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Промфарм" требования в сумме 80 064 991,87 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Давыдова Дмитрия Павловича; финансового управляющего Давыдова Дмитрия Павловича Макаровой Натальи Александровны,

в деле о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Промфарм" (ОГРН 1026201111815, ИНН 6230034598),

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего ООО "Промфарм" Молчанова Д.В. - представителя Янузаковой К.А. (доверенность от 25.05.2021),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 31 марта 2021 года (резолютивная часть от 24.03.2021) Арбитражный суд Рязанской области отказал ООО "Стройгрупп" во включении требования в размере 80 064 991,87 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО "Промфарм".

Не согласившись с определением суда области ООО "Стройгрупп" обратилось в апелляционный суд с краткой апелляционной жалобой, в которой заявляет, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем судебный акт первой инстанции подлежит отмене. В поступившей в суд краткой апелляционной жалобе заявитель указывает, что апелляционная жалоба в ближайшее время будет им направлена в суд. Определением от 28 апреля 2021 года жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 17.05.2021 в 11:10 МСК.

14.05.2021 в 16:59 МСК заявитель ООО "Стройгрупп" в электронном виде (с использованием информационной системы "Мой арбитр", зарегистрировано канцелярией и передано судье 17.05.2021) представил мотивированную апелляционную жалобу от 11.05.2021. Доказательства направления мотивированной апелляционной жалобы иным лицам, участвующим в деле, не представлены.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, не доказаны имеющие значения для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными.

Указывает, что в 2016-2017 между ООО "Стройгрупп" и ООО "Промфарм" существовали партнерские взаимоотношения, ООО "Промфарм" перечисляло ООО "Стройгрупп" денежные средства за выполнение работ по иным договорам.

От УФНС России по Рязанской области, временного управляющего ООО "Промфарм" Молчанова Д.В. в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в котором лица участвующие в деле, возражают против доводов жалобы, просят определение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В материалы дела от ООО "Стройгрупп" поступило заявление, в котором общество просит рассмотреть его жалобу в отсутствие, доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Акционерное общество "Народный банк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промфарм" в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 3 457 776,56 руб. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2020 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07 июля 2020 года (резолютивная часть определения от 29.06.2020) заявление АО "Народный банк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промфарм" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Молчанов Денис Викторович.

Сообщение о введении в отношении ООО "Промфарм" процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 11.07.2020.

07.08.2020 от ООО "Стройгрупп" в материалы дела поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в общей сумме 80 064 991,87 руб., из которых 59 105 670 руб. - основной долг, 20 959 321,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений от 17.02.2021).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14 августа 2020 года заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Давыдов Дмитрий Павлович, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17 февраля 2021 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Давыдова Дмитрия Павловича Макарова Наталья Александровна.

Как следует из материалов дела, 10.11.2014 между ООО "Промфарм" (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Енисей" (исполнитель) заключен договор субподряда N 10112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Обустройство военного городка N 1, РВВДКУ, г. Рязань, ул. Военных автомобилистов, д.12" (Реконструкция Общежитие N 690), по условиям которого исполнитель обязуется в установленный договором срок по заданию субподрядчика собственными и привлеченными силами и средствами выполнить строительно-монтажные работы по объекту.

Общая стоимость работ в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 59 105 670 руб.

Исполнитель осуществляет выполнение работ в сроки: начало работ - 10.11.2014; окончание работ - 12.10.2015 (пункт 5.1 договора).

Оплата выполненных работ установлена пунктом 6.1 и производится субподрядчиком на расчетный счет исполнителя в течение 10 дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ по Форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

12.10.2015 сторонами подписаны справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и акт о сдаче выполненных работ (КС-2) на работа стоимостью 59 105 670 руб.

10.11.2014 между ООО "Енисей" и Давыдовым Дмитрием Павловичем заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязывается перед ООО "Енисей" отвечать в полном объеме за исполнение должником своих платежных обязательств, возникших в рамках договора субподряда N 10112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Обустройство военного городка N 1, РВВДКУ, г. Рязань, ул. Военных автомобилистов, д.12" (Реконструкция Общежитие N 690).

02.11.2015 между ООО "Енисей" (цедент) и ООО "Стройгрупп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, обеспеченного поручительством, по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику ООО "Промфарм", возникшее из обязательства по договору субподряда N 10112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Обустройство военного городка N 1, РВВДКУ, г. Рязань, ул. Военных автомобилистов, д.12" (Реконструкция Общежитие N 690) от 10.11.2014.

Должником и поручителем оплата по договору N 10112014-01-П от 10.11.2017 в заявленной сумме не произведена.

Ссылаясь на то, что обязательства договору субподряда N 10112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ исполнены в полном объеме, должник оплату не произвел, ООО "Стройгрупп" обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 80 064 991,87 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции временным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности.

Решением Московского районного суда города Рязани от 09 июня 2020 года по делу N 2 - 1007/2020 с должника и Давыдова Дмитрия Павловича солидарно взыскана задолженность по договору субподряда и договору поручительства в сумме 80 064 991,87 руб., из которых 59 105 670 руб. - основной долг, 20 959 321,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 23 декабря 2020 года решение Московского районного суда города Рязани от 09 июня 2020 года по делу N 2-1007/2020 отменено и направлено на новое рассмотрение в Московский районный суд города Рязани.

Отказывая в удовлетворении соответствующего требования, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства недостаточными для подтверждения факта реального исполнения договора субподряда N 10112014-01-П на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Обустройство военного городка N 1, РВВДКУ, г. Рязань, ул. Военных автомобилистов, д.12" (Реконструкция Общежитие N 690) от 10.11.2014, заключенного между ООО "Промфарм" и ООО "Енисей", а договор субподряда является ничтожным в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требование направлено в адрес временного управляющего и должника 07.08.2020.

В силу пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику; представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Основанием для включения требований ООО "Стройгрупп" в реестр требований кредиторов должника является договор уступки права (требования) от 02.11.2015 заключенный между ООО "Енисей" (цедент) и ООО "Стройгрупп" (цессионарий) по договору субподряда N 10112014-01-11 от 10.11.2014 между ООО "Промфарм" и ООО "Енисей".

Решением Московского районного суда города Рязани от 09 июня 2020 года по делу N 2 - 1007/2020 с ООО "Промфарм" и Давыдова Дмитрия Павловича (поручитель) солидарно взыскана задолженность по договору субподряда и договору поручительства в сумме 80 064 991,87 руб., из которых 59 105 670 руб. - основной долг, 20 959 321,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 23 декабря 2020 года решение Московского районного суда города Рязани от 09 июня 2020 года по делу N 2-1007/2020 отменено и направлено на новое рассмотрение в Московский районный суд города Рязани.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр, исходя из доводов временного управляющего и уполномоченного органа о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд учитывает, что целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств обоснованности долга, возникшего из договора, бремя доказывания обратного возлагается на кредитора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции временным управляющим и уполномоченным органом были заявлены возражения о мнимости представленных заявителем договоров субподряда N 10112014-01-П от 10.11.2014 между ООО "Промфарм" и ООО "Енисей" и договора об уступке права (требования) между ООО "Енисей" и ООО "Стройгрупп" от 02.11.2015:

Судом установлено, что ООО "Промфарм" являлся исполнителем по договору субподряда N 67/250-44/61-6 от 08.08.2015 между ООО "Промфарм" и ЗАО "Строительно-монтажный поезд N250" (субподрядчик) на выполнение подрядных строительно-монтажных работ на объекте: г. Рязань, ул. Военный автомобилистов, д. 12, Военный городок N1 РВВДКУ. Дата начала работ - дата подписания договора, дата окончания строительно-монтажных работ - 30.08.2016, подписание итогового акта приемки выполненных работ - 01.10.2016 (том 14, л.д. 131-144).

По договору субподряда N 10112014-01-П от 10.11.2014 между ООО "Промфарм" (субподрядчик) и ООО "Енисей" (исполнитель) начало работ - 10.11.2014; окончание работ - 12.10.2015 (пункт 5.1 договора).

Таким образом, ООО "Промфарм" не мог поручить выполнение подрядных работ ООО "Енисей" ранее заключения договора субподряда N 67/250-44/61-6 от 08.08.2015.

Из представленных в материалы дела сведений регистрирующих органов, общедоступных источников сведений о предпринимательской деятельности, решения N 2.14-16/1355 от 25.10.2017 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения следует, что ООО "Енисей" имело число работников -1, не имело недвижимого и движимого имущества.

Таким образом, ООО "Енисей" не имело фактической возможности выполнения подрядных работ стоимостью 59 105 670 руб.

В рамках проведения налоговой проверки за период с 2013 по 2015 годы, а также временному управляющему ООО "Промфарм" не представило договор субподряда с ООО "Енисей".

В соответствии с решением налогового органа N 2.14-16/1355 о привлечении ООО "Промфарм" к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.10.2017.

Федеральной налоговой службой проведена выездная налоговая проверка деятельности общества за период с января 2013 года по сентябрь 2016 года, в ходе которой было установлено, что в бухгалтерской отчетности ООО "Промфарм" отсутствует указание на заключение договора подряда на выполнение работ, а также спорного договора субподряда.

Одновременно, в ходе выездной налоговой проверки установлено, что у ООО "Енисей" в проверяемый период отсутствовали документальные доказательства, подтверждающие реальное ведение обществом финансово-хозяйственной деятельности, что подтверждает отсутствие возможности выполнения работ в установленном договором субподряда объеме.

При проведении налоговой проверки налоговым органом сделан вывод, что ООО "Енисей" является "фирмой-однодневкой".

Согласно условиям договора субподряда N 10112014-01-П от 10.11.2014 срок оплаты выполненных работ - в течение 10 дней с момента подписания акта о приемке выполненных работ по Форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 (подписаны 12.10.2015).

02.11.2015 между ООО "Енисей" (цедент) и ООО "Стройгрупп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования.

Временный управляющий указывает на неравноценность встречного исполнения по договору цессии с учетом стоимости передаваемого права и оплаты в сумме 100 000 руб. Также указывает, что согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год ООО "Стройгрупп" не имело финансовой возможности произвести оплату по договору цессии.

Возражения временного управляющего заявителем дополнительными доказательствами, подтверждающими наличие денежных средств для оплаты по договору цессии, не опровергнуты.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Енисей" 27.11.2015 принято решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Автогид+", которому было присоединено еще порядка 20 организаций и которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее 22.11.2019.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли копии документов формальным требованиям, которые установлены законом. Необходимо принимать во внимание и другие документы первичного учета, иные доказательства.

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая распределение бремени доказывания, суд предлагал заявителю опровергнуть возражения временного управляющего и уполномоченного органа, представив в материалы дела надлежащие документальные доказательства.

Заявитель обоснованные сомнения не опровергнул, иных документальных доказательств суду не представил.

Исходя из вышеизложенного суд области правомерно пришел к выводу о ничтожности договора субподряда N 10112014-01-Г1 от 10.11.2014 между ООО "Промфарм" и ООО "Енисей".

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу, что действительность права требования, в отношении которого заключен спорный договор уступки права требования, не подтверждена материалами дела, право требования не могло быть передано ООО "Стройгрупп".

Судом правомерно установлено, что договор уступки права требования составлен с целью создания видимости правовых последствий в виде передачи права требования к должнику, отсутствие предъявления взысканий к должнику на протяжении продолжительного периода, в том числе, в судебном порядке, кредитор, действовал сознательно в ущерб должнику и кредиторам, ради включения его требования в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Довод заявителя о том, что исполнение обязательств по перечислению денежных средств по иным договорам со стороны ООО "Промфарм" служило фактическим гарантом исполнения обязательств по договору уступки права требования от 02.11.2015, не является обоснованным и подтверждённым, а также противоречит основам гражданского права.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 31 марта 2021 года по делу N А54-11609/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова