Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 16АП-512/20 по делу N А63-21425/2019

г. Ессентуки

31 мая 2021 г.

Дело N А63-21425/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Меджлумян В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-21425/2019, принятое по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Курсавский" индивидуального предпринимателя Ильиной Галины Ивановны, ОГРН 319265100104254, ИНН 260300962228, с. Суркуль Андроповского района, Кулакова Василия Дмитриевича, Ставропольский край, Андроповский р-он, с. Курсавка, Каращан Екатерины Ефимовны, с. Курсавка Андроповского района, Каращан Александра Ивановича, с. Курсавка Андроповского района, Корчагина Александра Петровича, с. Курсавка Андроповского района, Белоконь Татьяны Викторовны, с. Курсавка Андроповского района, Попова Николая Ивановича, с. Суркуль Андроповского района, Сизякина Василия Григорьевича, с. Суркуль Андроповского района, Попова Ивана Николаевича, с. Курсавка Андроповского района, Василенко Михаила Андреевича, с. Курсавка Андроповского района, Павлец Лидии Ивановны, с. Курсавка Андроповского района, Валова Николая Николаевича, Андроповский район с. Курсавка, Ильина Сергея Васильевича, Андроповский район с. Суркуль, Клокова Сергея Викторовича, Андроповский район с. Суркуль, Скомороховой Элины Юрьевны, Андроповский район с. Суркуль, Рева Светланы Леонидовны, Андроповский район с. Курсавка, Козьмова Владимира Сергеевича, Андроповский район с. Суркуль, Козьмова Василия Сергеевича, Андроповский район с. Суркуль, Верещинской Ольги Федоровны, Андроповский район с. Курсавка, Бражинского Виктора Павловича, Андроповский район с. Суркуль, Черноивановой Елены Николаевны, Андроповский район с. Суркуль, Прокопенко Нины Терентьевны, Андроповский район с. Курсавка, Федуся Ивана Евгеньевича, Андроповский район с. Курсавка, Инковой Елены Николаевны, Андроповский район с. Суркуль, Инкова Сергея Николаевича, Андроповский район с. Суркуль, Сычева Олега Павловича, Андроповский район с. Суркуль, Богданова Алексея Николаевича, Андроповский район с. Суркуль, Радченко Татьяны Романовны, Андроповский район с. Курсавка, Зайцева Владимира Васильевича, Андроповский район с. Курсавка, Швыденко Светланы Васильевны, Андроповский район с. Курсавка, Швыденко Семёна Владимировича, Андроповский район с. Курсавка, Вологина Александра Ивановича, Андроповский район с. Суркуль, Вологиной Надежды Фёдоровны, Андроповский район с. Суркуль, Тихоновой Валентины Некитичны, Андроповский район с. Курсавка, Погореловой Анны Николаевны, Андроповский район с. Курсавка, Борщёвой Зинаиды Васильевны, Андроповский район с. Суркуль, Ивановой Елены Сергеевны, Андроповский район с. Курсавка, Литвиненко Надежды Николаевны, Андроповский район с. Суркуль, Гусаченко Любовь Ивановны, Андроповский район с. Курсавка, Сироха Татьяны Владимировны, Андроповский район с. Суркуль, Журавлёва Николая Петровича, Андроповский район с. Курсавка, Карташовой Надежды Николаевны, Андроповский район с. Курсавка, Моисеенко Виктора Дмитриевича, Андроповский район с. Курсавка, Серпокрыл Светланы Ивановны, Андроповский район с. Курсавка, Воронина Ивана Ивановича, Андроповский район с. Курсавка, Малеванина Сергея Николаевича, Андроповский район с. Курсавка, Косенко Надежды Александровны, г. Невинномысск, Фроловой Валентины Витальевны, Андроповский район с. Суркуль, Савченко Татьяны Витальевны, Андроповский район с. Суркуль к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Курсавский", ИНН 2603008525 с. Курсавка Андроповского района, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский", оформленных протоколом N 1 от 28.12.2016, в том числе: об исключении Ильиной Г.И. из состава СПК "Курсавский", о признании недействительной реорганизации в форме преобразования в ООО СП "Курсавский", о признании недействительным решения о государственной регистрации реорганизации СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский" от 30.06.2017, о признании недействительным устава ООО СП "Курсавский", утвержденного протоколом N 1 от 28.12.2016, о признании недействительным порядка обмена имущественных паев членов СПК "Курсавский" на доли ООО "СП "Курсавский", при участии в судебном заседании представителя сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" Бекетова А.А. (доверенность от 11.01.2021), Каращан А.И. (председатель сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" на основании протокола N 1 от 05.09.2020), представителя Ильина С.В. Леванова Е.С.(доверенность от 29.09.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,,

УСТАНОВИЛ:

участники сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" (далее - СПК "Курсавский"), индивидуальный предприниматель Ильина Галина Ивановна (далее - ИП Ильина Г.И.), Кулаков Василий Дмитриевич (далее - Кулаков В.Д.), обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "Курсавский" (далее - ООО СП "Курсавский"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю (далее - МИФНС N 11 по СК) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский", оформленных протоколом N 1 от 28.12.2016, в том числе: об исключении Ильиной Г.И. из состава СПК "Курсавский", о признании недействительной реорганизации в форме преобразования в ООО СП "Курсавский", о признании недействительным решения о государственной регистрации реорганизации СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский" от 30.06.2017, о признании недействительным устава ООО СП "Курсавский", утвержденного протоколом N 1 от 28.12.2016, о признании недействительным порядка обмена имущественных паев членов СПК "Курсавский" на доли ООО "СП "Курсавский".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены СП "Курсавский" Оздоева Татьяна Назимовна (далее - Оздоева Т.Н.), Каращан Александр Иванович (далее - Каращан А.И.).

Определением от 15.01.2020 к участию в деле в качестве соистцов по делу N А63- 21425/2019 привлечены члены, в том числе ассоциированные члены, СПК "Курсавский" Каращан Екатерина Ефимовна, Каращан Александр Иванович, Корчагин Александр Петрович, Белоконь Татьяна Викторовна, Попов Николай Иванович, Сизякин Василий Григорьевич, Попов Иван Николаевич, Василенко Михаил Андреевич, Павлец Лидия Ивановна, Валов Николай Николаевич, Ильин Сергей Васильевич, Клоков Сергей Викторович, Скоморохова Элина Юрьевна, Рева Светлана Леонидовна, Козьмов Владимир Сергеевич, Козьмов Василий Сергеевич, Верещинская Ольга Федоровна, Бражинский Виктор Павлович, Черноиванова Елена Николаевна, Прокопенко Нина Терентьевна, Федусь Иван Евгеньевич, Инкова Елена Николаевна, Инков Сергей Николаевич, Сычев Олег Павлович, Богданов Алексей Николаевич, Радченко Татьяна Романовна, Зайцев Владимир Васильевич, Швыденко Светлана Васильевна, Швыденко Семён Владимирович, Вологин Александр Иванович, Вологина Надежда Фёдоровна, Тихонова Валентина Некитична, Погорелова Анна Николаевна, Борщёва Зинаида Васильевна, Иванова Елена Сергеевна, Литвиненко Надежда Николаевна, Гусаченко Любовь Ивановна, Сироха Татьяна Владимировна, Журавлёв Николай Петрович, Карташова Надежда Николаевна, Моисеенко Виктор Дмитриевич, Серпокрыл Светлана Ивановна, Воронин Иван Иванович, Малеванин Сергей Николаевич, Косенко Надежда Александровна, Фролова Валентина Витальевна, Савченко Татьяна Витальевна.

Ассоциированный член СПК "Курсавский" Каращан Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО СП "Курсавский", МИФНС N 11 по СК о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский" согласно протокола N 1 от 28.12.2016, признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский" согласно протокола N 1 от 28.12.2016 об исключении учредителя члена СПК "Курсавский" Ильиной Г.И. и лишения её имущественной доли, признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский" согласно протокола N 1 от 28.12.2016 об утверждении акта приёма-передачи имущества от СПК "Курсавский" к ООО СП "Курсавский" о признании недействительной реорганизацию в форме преобразования СПК "Курсавский" ОГРН 1022603630280, в ООО СП "Курсавский" ОГРН: 1172651014249, принятой решением внеочередного общего собрания СПК "Курсавский" согласно протокола N 1 от 28.12.2016, признании недействительным решения о государственной регистрации реорганизации СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский" завершённого 30.06.2017, признании недействительным устава ООО СП "Курсавский", утвержденного решением общего собрания членов кооператива от 28.12.2016 (протокол N 1), признании недействительным утверждённого решением общего собрания СПК "Курсавский" согласно протокола N 1 от 28.12.2016 порядка обмена имущественных паев членов и ассоциированных членов СПК "Курсавский" на доли ООО СП "Курсавский" (дело N А63-21491/2019).

Определением от 16.01.2020 из дела N А63-21491/2019 в отдельное производство выделено требование о признании несостоявшейся реорганизации в форме преобразования СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский", завершённой 30.06.2017, согласно статье 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с присвоением делу N А63-498/2020.

Также определением от 15.01.2020 в одно производство объединены арбитражные дела N А63-21425/2019 и А63-21491/2019 для их совместного рассмотрения с присвоением номера N А63-21425/2019.

Определением от 24.11.2020 СПК "Курсавский" о процессуальном правопреемстве по делу N А63-21425/2019 удовлетворено, произведена замена ответчика по делу N А63-21425/2019 - ООО СП "Курсавский" на его процессуального правопреемника - СПК "Курсавский".

Решением суда от 04.12.2020 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский", оформленные протоколом N 1 от 28.12.2016 в части исключения Ильиной Г.И. из состава СПК "Курсавский", реорганизации СПК "Курсавский" в форме преобразования с ООО СП "Курсавский", утверждения устава ООО СП "Курсавский", утверждения порядка обмена имущественных паев членов СПК "Курсавский" на доли ООО СП "Курсавский". В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК "Курсавский" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по мнению апеллянта, суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела.

От Каращан А.И., Корчагина А.П., Белоконь Т.В., Радченко Т.Р., Пономарева С.Н. поступило ходатайство об отзыве ранее поданной апелляционной жалобы по делу N А63-21425/2019.

В судебном заседании Каращан А.И. поддержал ходатайство об отзыве апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 24.05.2021.

В судебном заседании Каращан А.И. поддержал ходатайство об отзыве апелляционной жалобы, в случае отказа в удовлетворении указанного ходатайства просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Ильина С.В. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об отзыве апелляционной жалобы, не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно положениям, содержащимся в статьях 49, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, подавшее апелляционную жалобу, вправе отказаться от нее до вынесения постановления. При этом суд вправе отклонить отказ от жалобы по основаниям, предусмотренным частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и рассмотреть дело в апелляционном порядке.

Ввиду очевидного наличия в кооперативе корпоративного конфликта по поводу законности полномочий его исполнительного органа суд апелляционной инстанции не принимает отказ от апелляционной и рассматривает дело по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-21425/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 02.02.1976 откормочный совхоз "Курсавский" переименован в совхоз по доращиванию и откорму крупного рогатого скота "Курсавский", а 06.03.1986 реорганизован в совхоз "Курсавский".

На основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 08.04.1993 совхоз "Курсавский" переименован в военный совхоз "Курсавский". В соответствии с постановлением главы администрации Андроповского района от 23.03.1996 N 113 военный совхоз "Курсавский" перерегистрирован в совхоз "Курсавский". В 1999 году совхоз "Курсавский" реорганизован в СПК (совхоз) "Курсавский". На основании протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.12.2009 СПК (совхоз) "Курсавский" переименован в СПК "Курсавский", который 30.06.2017 реорганизован в ООО СП "Курсавский".

28.12.2016 состоялось общее собрание членов СПК "Курсавский", в котором приняли участие 15 человек.

В повестку дня данного собрания включены следующие вопросы:

1) Утверждение решения правления кооператива от 28.11.2016 об исключении из членов кооператива, прием в члены кооператива и выработка рекомендаций внеочередному общему собранию членов СПК "Курсавский" о конкретных действиях в соответствии с Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) и уставом СПК "Курсавский";

2. Дача согласия кооператива на передачу паев членов кооператива другим членам кооператива;

3. Об отчуждении и приобретении основных средств кооператива;

4. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках кооператива за 2016 финансовый год;

5. О распределении прибыли и убытков кооператива по результатам 2016 финансового года;

6. О реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО СП "Курсавский";

7. Утверждение устава ООО СП "Курсавский";

8. Об уставном капитале ООО СП "Курсавский";

9. Об утверждении порядка обмена имущественных паев членов и ассоциированных членов кооператива на доли ООО СП "Курсавский";

10. Принятие решений о кооперативных выплатах, подлежащих погашению при реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО СП "Курсавский";

11. Утверждение акта приема-передачи имущества от кооператива к ООО СП "Курсавский";

12. Избрание генерального директора ООО СП "Курсавский";

13. Утверждение аудитора (ревизора) общества.

По первому вопросу повестки дня принято решение об утверждении решения правления кооператива от 28.11.2016, утвержденного решением наблюдательного совета кооператива от 28.11.2016, об исключении следующих граждан из членов кооператива: Белоконь Т.В., Ильиной Г.И., Корчагина А.П., исключаемым членам кооператива не выплачивать имущественного пая, так как имущественный пай им не распределялся по состоянию на 28.12.2009. Кроме того, ими не вносились средства в паевой фонд кооператива, а также не было зачислений на их пай за счет кооперативных выплат.

По шестому вопросу повестки дня принято решение о реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО СП "Курсавский".

По седьмому вопросу повестки дня принято решение об утверждении Устава ООО СП "Курсавский".

По девятому вопросу повестки дня принято решение об утверждении следующего порядка обмена имущественных паев членов СПК "Курсавский" на доли ООО СП "Курсавский": каждый рубль имущественного пая члена СПК "Курсавский" обменивается на одну долю в уставном капитале ООО СП "Курсавский", каждый рубль имущественного пая ассоциированного члена СПК "Курсавский" обменивается на одну долю в уставном капитале ООО СП "Курсавский".

По всем вопросам повестки дня члены кооператива единогласно проголосовали за их принятие и утверждение.

30.06.2017 СПК "Курсавский" реорганизовано путем преобразования в ООО СП "Курсавский", о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись (ГРН 2172651319905).

Истцы, считая себя членами или ассоциированными членами СПК "Курсавский", не извещенные о проведении собрания и не участвовавшие в нем, считают, что решение о реорганизации СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский" нарушает их права и законные интересы, поскольку в результате реорганизации они лишились имущества в виде права собственности на принадлежащие им имущественные паи, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Из представленных материалов дела следует, что ранее член СПК "Курсавский" Ильина Г.И. обращалась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о признании реорганизации несостоявшейся согласно статье 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело N А63-11509/2019). Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.11.2020, реорганизация СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский" 30.06.2017 была признана не состоявшейся: восстановлен СПК "Курсавский"; прекращено ООО СП "Курсавский".

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования обоснованно руководствовался статьями 9.1, 60.2, 181.1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона N 193-ФЗ, уставом СПК "Курсавский" и установил следующее.

Согласно информации из протокола N 1 от 28.12.2016 на общем собрании членов СПК "Курсавский" принимало участие всего 15 членов кооператива, из них зарегистрировано для участия в общем собрании: 11 человек - членов кооператива лично; 4 человека - ассоциированных членов кооператива с правом голоса; 4 человека - зарегистрировались для участия в общем собрании.

Из протокола общего собрания 28.12.2016 не следует, кто именно участвовал на собрании, отсутствуют фамилии, имена и отчества, лиц, обладающих необходимым количеством голосов.

Вместе с тем, постановлением Шестнадцатого арбитражного суда от 21.07.2020 по делу N А63-11509/2020 установлено, что 28.02.1992 состоялось общее собрание трудового коллектива совхоза "Курсавский", на котором утвержден устав совхоза "Курсавский" Андроповского районного управления сельского хозяйства Ставропольского края. К указанному уставу, имеется список лиц, наделенных имущественным паем в 1992 году, состоящих из 313 человек, в том числе Ильина Г.И.

В материалы дела представлен указанный список, в который также включены Козьмов В.С., Козьмов Вас. С., Федусь И.Е., Черноиванова Е.Н., Зайцев В.В., Попов Н.И., Василенко М.А., Каращан Е.Е., Валов Н.Н., Попов И.Н., Швыденко С.В. и др.

25.06.1999 состоялось общее организационное собрание членов СПК "Совхоз Курсавский", по результатам которого, совхоз "Курсавский" реорганизован в СПК (совхоз) "Курсавский", рассмотрены заявления о принятии в члены кооператива, председателя кооператива и правления, наблюдательного совета. Членами правления сельскохозяйственного производственного кооператива утверждены семь человек, из них Ильина Г.И.

25.06.1999 общим организационным собранием членов СПК совхоз "Курсавский" утвержден устав СПК "Совхоз Курсавский" Андроповского района, Ставропольского края. К вышеуказанному уставу утверждено приложение N 1, содержащее список членов СПК "Совхоз Курсавский" на момент утверждения которого, членами СПК совхоз "Курсавский" являлось уже 79 человек, в том числе Ильина Г.И., Инкова Е.Н., Черноиванова Е.Н., Вологина Н.Ф., Козьмов Вас. С., Каращан А.И., Верещинская О.Ф., Белоконь Т.В., Ильин С.В., Сычев О.П. и др.

Согласно информации из протокола общего собрания коллектива СПК совхоз "Курсавский" N 2 от 25.02.2000, в списочном составе на 25.02.2000 состоит 91 человек.

Информация о лицах СПК совхоз "Курсавский" по состоянию на 25.02.2000 материалы дела не содержит.

28.12.2009 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК совхоз "Курсавский", на котором присутствовали 13 членов кооператива, 2 человека уполномоченных от ассоциированных членов кооператива и 33 человека приглашенных. На повестке дня одними из вопросов рассматривалось принятие устава кооператива в новой редакции (вопрос 3), утверждение списочного состава реестра пайщиков (вопрос 7), исключение из реестра членов и ассоциированных членов кооператива в соответствии с Законом N 193-ФЗ (вопрос 8).

По результатам проведенного собрания, утвержден устав в новой редакции, а именно: устав СПК "Курсавский". Списочный состав реестра пайщиков и списки для исключения из реестра членов и ассоциированных членов кооператива отсутствуют.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют документы, безусловно подтверждающие факт того, что каждый из соистцов по делу являлся членом или действительным членом СПК "Курсавский" по состоянию на 28.12.2016.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что решение указанного вопроса не имеет существенного значения для результатов рассмотрения дела, поскольку подтверждение статуса участника даже только у одного из соистцов влечет рассмотрение иска по существу и необходимость оценки соблюдения кооперативом требований закона и Устава кооператива о порядке созыва, подготовки и проведения собрания.

Постановлением апелляционной инстанции по делу N А63-11509/2019 установлено наличие у Ильиной Г.И. статуса члена СПК "Курсавский" по состоянию на дату принятия решения о предстоящей реорганизации, а также что уведомления о созыве собрания членов кооператива на 28.12.2016 направлено и получено: Диброву Г.А., Щербакову А.П., Щербакову А.В., Мостовой Н.А., Попову А.П., Еременчук А.В., Щербакову Е.Н., Курило Н.И., Тереховой И.Н., Терехову Н.Н., Богданову Ю.А.

28.12.2016 на собрании членов СПК "Курсавский" приняты решения об исключении следующих граждан из числа кооператива, а именно: Белоконь Т.В., Ильиной Г.И., Корчагина А.П.

Также приняты решения о приеме следующих граждан в члены кооператива: а именно: Богданова Ю.А., Терехова Н.Н., Курило Н.И., Тереховой И.Н., Щербакова А.В., Щербакова А.П., Мастового Н.А., Попова А.П., Еремчук Е.Н., Троякова А.С.

Приняты решения о приеме следующих граждан в ассоциированные члены, а именно: Щербакова А.В., Рукавица М.И., Животкова В.А., Чайковской Л.И.

Ильина Г.И., Белоконь Т.В. и иные члены и ассоциированные члены СПК "Курсавский" не принимали участия в собрании 28.12.2016. Доказательства их уведомления в установленном законом порядке о проведении общего собрания кооперативом не представлены, равно как и не представлено доказательств уведомления других членов СПК "Курсавский", в отношении которых на собрании 28.12.2016 приняты решения.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что при подготовке собрания 28.12.2016 кооперативом допущены нарушения требований статей 21 - 24 Закона N 193-ФЗ и Устава СПК "Курсавский", а также, что ответчиком не доказан факт единогласного принятия на общем собрании членов кооператива 28.12.2016 решения о его реорганизации, в том числе письменного согласия не присутствующих на собрании участников.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нарушении прав членов СПК "Курсавский", установленных Законом N 193-ФЗ и уставом кооператива, в том числе принимать участие в общем собрании с повесткой дня о реорганизации кооператива; быть извещенным о времени, месте и повестках дня собраний в порядке и сроки, установленные законом; участвовать в голосовании по повесткам дня собраний; вступить в члены одного из вновь созданных юридических лиц либо выйти из состава участников кооператива.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский", оформленных протоколом N 1 от 28.12.2016 в части исключения Ильиной Г.И. из состава СПК "Курсавский", реорганизации СПК "Курсавский" в форме преобразования в ООО СП "Курсавский", утверждения устава ООО СП "Курсавский", утверждения порядка обмена имущественных паев членов СПК "Курсавский" на доли ООО СП "Курсавский" заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 30.1 Закона N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, учитывая, что решения внеочередного общего собрания членов СПК "Курсавский", оформленные протоколом N 1 от 28.12.2016, приняты без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ничтожны), то суд первой инстанции правомерно отказал ответчикам в удовлетворении заявления о пропуске сроке исковой давности.

Истцы также заявили требование о признании недействительным решения о государственной регистрации реорганизации СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский", завершённой 30.06.2017.

Поскольку выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на основании судебного акта по делу N А63-11509/2019 от 21.07.2020 подтверждается, что внесена запись за ГРН 2202600249190 о недействительности регистрационной записи за ГРН 2172651319905 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, то на момент вынесения решения суда первой инстанции по данному делу, права заявителей восстановлены, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворение заявленного требования.

С учетом установленных обстоятельств, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-21425/2019 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об отзыве апелляционной жалобы отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020 по делу N А63-21425/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова