Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 09АП-24593/21 по делу N А40-264010/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2021 г. N Ф05-21569/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

01 июня 2021 г.

Дело N А40-264010/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.В. Бекетовой,

судей:	С.Л. Захарова, Л.А. Москвиной,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания С.Э. Исрафиловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Росреестра по Москве

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2021 по делу N А40-264010/20

по заявлению ООО "Броскайт" (ОГРН 1147746769455)

к Управлению Росреестра по Москве (ОГРН 1097746680822)

третьи лица: 1) ООО "Белые аллеи", 2) ООО "Стэлс",

о признании незаконным решение,

при участии:

от заявителя:	Рынденко В.В. по дов. от 15.03.2021;
от заинтересованного лица:	Скиперский А.С. по дов. от 11.01.2021;
от третьих лиц:	1-2) не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Броскайт" (далее также - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Управления Росреестра по Москве (далее также - Управление), оформленное уведомлением об отказе государственной регистрации прав от 02.12.2020 N КУВД-001/2020-12504741/3; об обязании Управления устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Броскайт" путем осуществления государственной регистрации прав ООО "Броскайт" (доля в праве 60/100) на нежилое здание по адресу: г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 100, корпус 2, общей площадью 10 719,7 кв.м., кадастровый номер 77:09:0002008:1008.

Решением суда от 31.03.2021 заявление ООО "Броскайт" удовлетворено.

С таким решением суда не согласилось Управление и обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Ссылается, что право аренды ООО "Пэйн" в отношении земельного участка с номером 77:09:0002008:5 не переходило в пользу ООО "Броскайт" в соответствии с Передаточным актом от 04.10.2019.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Управления поддержал доводы жалобы, представитель заявителя поддержал обжалуемое решение суда.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке арбитражных дел по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Срок обжалования, установленный частью 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.

Апелляционный суд, выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Броскайт" обратилось в Управление Росреестра по городу Москве за оказанием государственной услуги "Государственная регистрация прав без одновременного кадастрового учета (при наличии в ЕГРН сведений об объекте недвижимого имущества)" через Филиал ГБУ МФЦ города Москвы окружного значения ЮАО с заявлением N MFC-0558/2020-267733-1 от 24.08.2020 с приложением документов поименованными в описи документов, принятых для оказания государственной услуги.

Основанием для обращения ООО "Броскайт" за совершением регистрационных действий явилось завершение процедуры реорганизации в форме присоединения ООО "Пэйн" (ИНН 7724927233 - присоединяемое общество) к ООО "Броскайт" (ИНН 7724927265 - основное общество) и, в связи с этим, необходимости регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Уведомлением о приостановлении государственной регистрации прав от 02.09.2020 регистрационные действия приостановлены до 02.12.2020 (на бумажном носителе в МФЦ не поступило, заявителем не получено).

06.10.2020 заявителем представлены в Управление Росреестра по Москве дополнительные документы к заявлению, поданному 24.08.2020, что подтверждается соответствующей описью документов, принятых для оказания государственной услуги.

24.11.2020 заявителем представлены в Управление Росреестра по Москве дополнительные документы к заявлению, поданному 24.08.2020, что подтверждается соответствующей описью документов, принятых для оказания государственной услуги.

02.12.2020 со ссылкой на не устранение причин, указанных в уведомлении о приостановке от 02.09.2020, Управлением Росреестра по Москве принято решение об отказе в осуществлении государственной регистрации прав, оформленного уведомлением N КУВД-001/2020-12504741/3 (уведомление об отказе).

Отказ регистрирующего органа мотивирован тем, что не устранены обстоятельства, послужившие основанием для приостановления государственной регистрации, а именно: данные о земельном участке, на котором расположено вышеуказанное здание, в передаточном акте не указаны, судьба земельного участка с кадастровым номером 77:09:0002008:5 не определена.

Полагая данный отказ Управления незаконный и не основанный на нормах действующего законодательства РФ, заявитель обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Управление Росреестра по Москве, являясь регистрирующим органом, обязано осуществлять свою деятельность в соответствии с нормами Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (Федеральный закон N 218-ФЗ).

Согласно части 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона N 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено данным Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Согласно ч. 1 ст. 29 Федерального закона N 218-ФЗ государственная регистрация прав включает в себя, в том числе, проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Законом оснований для приостановления государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственной регистрации прав (пункт 3).

В п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" закреплено, что реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Из представленных в Управление Росреестра по Москве документов следует, что, до момента ликвидации ООО "Пэйн" являлось соарендатором земельного участка с кадастровым номером 77:09:0002008:5, общей площадью 16 718 кв.м., расположенным по адресу: г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 100, корпус 2, согласно Договора аренды земельного участка от 08.08.2011 N М-09-036184, зарегистрированного в установленном порядке, а также сособственником нежилых зданий, расположенный на указанном земельном участке, в том числе нежилого здания по адресу: г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 100, корпус 2, стр. 2, общей площадью 10 719,7 кв.м., кадастровый номер 77:09:0002008:1008.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

Кроме того, в передаточных актах от 04.10.2019 и от 29.01.2020 указано, что ООО "Броскайт" становится полным правопреемником ООО "Пэйн" по всем правам и обязательствам, независимо от того, были ли эти права и обязательства отражены в передаточном акте (права и обязанности присоединяемого общества переходят к основному обществу в порядке универсального правопреемства).

Пунктом 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Как отмечено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом.

Т.е. такое право возникает с момента завершения реорганизации (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N22 от 29.04.2010).

П. 1 ст. 35 ЗК РФ предусмотрено, что при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В случае перехода права собственности на здание, сооружение к нескольким собственникам порядок пользования земельным участком определяется с учетом долей в праве собственности на здание, сооружение или сложившегося порядка пользования земельным участком.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что при присоединении юридического лица к другому юридическому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ), включая права и обязанности по Договору аренды земельного участка от 08.08.2011 N М-09-036184.

Следовательно, права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства и ссылки регистратора на нормы закона указанные в уведомлениях основаны на неверном токовании норм права (законов).

Реорганизация завершена 06.03.2020, ООО "Пэйн" ликвидировано, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись с ГРН 207702104730 от 06.03.2020.

До момента государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Пэйн" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Броскайт" (доля в праве 37/100), ООО "Пэйн" являлось сособственником (доля в праве 23/100) указанных зданий.

Таким образом, ссылка Управления Росреестра по Москве, что в представленных документах не определена судьба земельного участка с кадастровым номером 77:09:0002008:5 не основана на нормах права, т.к. передаточный акт, в данном случае, вообще не требуется, а права и обязанности присоединяемого лица (ООО "Пэйн") с силу прямого указания закона перешли к юридическому лицу, к которому данное лицо присоединилось (к ООО "Броскайт").

Доля в праве ООО "Броскайт" составляет 60/100 на указанное нежилое здание (до процедуры присоединения ООО "Броскайт" доля в праве 37/100; ООО "Пэйн" 23/100).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заявителем были представлены все необходимые документы для государственной регистрации права, следовательно, заявленные требования о признании незаконными действий Управления Росреестра и по Москве являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Управление не доказал наличие обстоятельства, послужившего основанием для вынесения оспариваемого решения, доводы заявителя не опровергло.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования заявителя подлежат удовлетворению ввиду наличия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 201 АПК РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу N А40-264010/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.В. Бекетова

Судьи

С.Л. Захаров Л.А. Москвина