Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 06АП-2162/21 по делу N А73-10743/2019

г. Хабаровск

03 июня 2021 г.

А73-10743/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривощекова А.В.,

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

финансовый управляющий Шеховцова Юлия Александровна, лично по паспорту;

от Таравковой Александры Вячеславовны - Дмитриенко А.В., представитель по доверенности от 10.04.2020;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сибирцева Александра Николаевича

на определение от 12.03.2021

по делу N А73-10743/2019 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлениям финансового управляющего Шеховцовой Юлии Александровны (вх.N 35945) (вх.N 93224)

о признании сделки по перечислению с расчетного счета должника. в Дальневосточном банке ПАО "Сбербанк" денежных средств на счет Руденко Сергея Владимировича по платежному поручению N 838 от 14.02.2019 на сумму 1 000 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки,

о признании договора уступки права требования от 21.02.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Таравковой Александры Вячеславовны (ИНН 270310912430, ОГРНИП 316272400057609, адрес: г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Гагарина, д. 20, корп. 2, кв.41),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.07.2019 возбуждено дело о признании индивидуального предпринимателя Таравковой Александры Вячеславовны (далее - ИП Таравкова А.В., должник) банкротом.

Определением суда от 04.09.2019 в отношении ИП Таравковой А.В. введена реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим в деле о банкротстве утверждена Шеховцова Юлия Александровна, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2020 (резолютивная часть - от 14.01.2020) ИП Таравкова А.В. признана банкротом с введением процедуры реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена Шеховцова Ю.А.

Финансовый управляющий Шеховцова Ю.А. 26.03.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. N 35945) о признании сделки по перечислению с расчетного счета ИП Таравковой А.В. в Дальневосточном банке ПАО "Сбербанк" денежных средств на счет Руденко Сергея Владимировича по платежному поручению N 838 от 14.02.2019 на сумму 1 000 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Руденко С.В. в пользу должника денежных средств в сумме 1 000 000 руб.

07.08.2020 финансовый управляющий Шеховцова Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. N 93224) о признании договора уступки права требования от 21.02.2019 между Таравковой Александрой Вячеславовной и Сибирцевым Александром Николаевичем недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Протокольным определением от 12.10.2020 суд объединил обособленные споры для совместного рассмотрения в рамках данного дела о банкротстве.

Определением суда от 12.03.2021 договор уступки права требования от 21.02.2019 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности в виде взыскания с Сибирцева А.Н. в конкурсную массу Таравковой А.В. денежных средств в размере 1 000 000 рублей. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 12.03.2021, Сибирцев А.Н. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы об отсутствии оснований для признания договора от 21.02.2019 недействительным. Указывает на то, что в силу положений главы 27 ГК РФ отсутствие в договоре цессии условия о цене договора не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Считает необоснованным вывод суда о недоказанности выполнения работ по спорному договору.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий Шеховцова Ю.А. выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считая их неосновательными.

В судебном заседании представитель Таравковой А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Финансовый управляющий Шеховцова Ю.А. против доводов апелляционной жалобы возражала, просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, при анализе движения денежных средств по расчетному счету N 40802810870000004002 ИП Таравковой А.В., открытого в Дальневосточном банке ПАО "Сбербанк", финансовый управляющий обнаружил платежное поручение N 31 от 14.02.2019 по перечислению денежных средств в адрес Руденко Сергея Владимировича - 1 000 000,00 (один миллион) рублей с назначением платежа: "Оплата по агентскому договору".

21.02.2019 между ИП Таравковой А.В. (далее - Цедент) и Сибирцевым Александром Николаевичем (далее - Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования долга в размере 1 000 000,00 (один миллион) рублей с гражданина Руденко Сергея Владимировича (ИНН 790340150137), возникшего на основании сбережения денежных средств, полученных Руденко С.В. на текущий счет 14.02.2019 с расчетного счета Цедента по платежному поручению N 31.

Полагая, что указанные сделки совершены с целью вывода имущества должника, финансовый управляющий обратился с настоящими заявлениями в суд.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статьями 61.1, 61.9 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий должником вправе предъявлять иски о признании недействительной сделки, совершенной должником, как по общим основаниям, установленным ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением указанного Закона.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 вышеуказанной статьи Закона установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка - договор уступки права требования совершена 21.02.2019, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 08.07.2019).

Следовательно, оспариваемая сделка подпадает под категорию подозрительных сделок в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Проанализировав условия оспариваемого договора уступки права требования от 21.02.2019, суд пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим всей совокупности условий для признания его недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в пункте 6 договора уступки права требования от 21.02.2019 содержится условие о том, что Цессионарий обязуется рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объеме путем зачета требований к Цеденту по оплате договора от 27.09.2018.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2020 по делу N А73-10743/2019 суд истребовал у Таравковой А.В. и Сибирцева А.Н. указанный договор, а также документы, подтверждающие исполнение данного договора.

Однако определение суда от 18.08.2020 не исполнено, договор от 27.09.2018, на основании которого произведен зачет уступаемого права требования, в материалы дела не предоставлен, как не предоставлены и доказательства реального выполнения работ по договору от 27.09.2018.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Сибирцевым А.Н. стоимости полученных от Таравковой А.В. по спорному договору уступки прав требований.

В обоснование заключения договора цессии Таравковой А.В. в материалы дела представлены договор на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту спецтехники от 04.07.2016, заключенный между Таравковой А.В. и Сибирцевым А.Н., акт об оказании услуг по договору технического обслуживания и ремонта спецтехники от 28.12.2016, акт об оказании услуг по договору технического обслуживания и ремонта спецтехники от 20.12.2017, акт об оказании услуг по договору технического обслуживания и ремонта спецтехники от 18.12.2018, акт об оказании услуг по договору технического обслуживания и ремонта спецтехники от 18.12.2018 за период действия договора (акт сверки).

При этом судом установлено, что по договору на оказание услуг по техническому обслуживанию и ремонту спецтехники от 04.07.2016 не проходило ни одной оплаты с 2016 года, хотя финансовая возможность у Таравковой А.В. имелась и позволяла не только гасить задолженность, но и своевременно оплачивать предоставленные по данному договору услуги и в 2016, и в 2017, и в 2018 годах.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные должником документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что они не могут быть признаны достаточным доказательством, подтверждающим выполнение каких-либо работ или оказания услуг со стороны Сибирцева А.Н.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие равноценность встречного исполнения по оспариваемому договору уступки права требования, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия сторон данного договора направлены на вывод активов из хозяйственного оборота должника и свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания договора уступки права требования от 21.02.2019 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции, установив факт выплаты Руденко С.В. денежных средств в сумме 1 000 000 руб. Сибирцеву А.Н. во исполнение условий договора уступки права требования от 21.02.2019 по платежным поручениям от 14.11.2019 N 109241 и от 15.11.2019 N 154387, не нашел оснований для признания оспариваемой сделки по перечислению с расчетного счета ИП Таравковой А.В. 1 000 000 руб. в пользу Руденко С.В. недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применение последствий недействительности оспоримой сделки в рамках дела о банкротстве направлено, прежде всего, на формирование конкурсной массы и имеет своей целью восстановление целостности конкурсной массы, наиболее полное удовлетворение требований конкурсных кредиторов и обеспечения равного режима в отношении кредиторов, то есть пропорциональное распределение среди кредиторов конкурсной массы при недостаточности имущества должника.

Поскольку в деле имеются доказательства, подтверждающие перечисление Сибирцеву А.Н. 1 000 000 руб., то на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия признания сделки от 21.02.2019 недействительной в виде возврата в конкурсную массу должника 1 000 000 руб. применены правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и исследованных доказательств суд апелляционной инстанции не установил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания договора от 21.02.2019 недействительным и о наличии доказательств, подтверждающих факт выполнения работ Сибирцевым А.Н., подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Вместе с тем, на неоднократные предложения суда представить доказательства, отвечающие принципам относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие зачет уступаемого права требования, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, не принимается во внимание коллегией суда апелляционной инстанции ссылка заявителя жалобы на ошибочный вывод суда первой инстанции об отсутствии в договоре от 21.02.2019 условия о цене договора, поскольку судом при рассмотрении настоящего спора данный договор не признавался незаключенным.

Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с чем доводы заявителя признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 12.03.2021 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.03.2021 по делу N А73-10743/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Хабаровского края.

Председательствующий

А.В. Кривощеков

Судьи

А.И. Воронцов С.Б. Ротарь