Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 17АП-4038/21 по делу N А60-40879/2020

г. Пермь

02 июня 2021 г.

Дело N А60-40879/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васильевой Е.В.,

судей Голубцова В.Г., Трефиловой Е.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.

с участием представителя истца ООО "СМВ Урал" Кадыровой Д.Н. по доверенности от 09.01.2021, паспорт, диплом (в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский трубный завод"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 февраля 2021 года

по делу N А60-40879/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "СМВ Урал" (ИНН 6658495480, ОГРН 1169658140178)

к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский трубный завод" (ИНН 6623090229, ОГРН 1126623013472)

о взыскании задолженности по договору поставки в размере 6 114 359 рублей, а также неустойки в размере 1 500 000 рублей,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Краснодарский трубный завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "СМВ Урал"

о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 02.03.2020 к договору N 22 от 31.07.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СМВ УРАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Краснодарский трубный завод" (далее - ответчик, ООО "КТЗ") о взыскании задолженности по договору поставки в размере 6 114 359 руб., а также неустойки в размере 1 500 000 руб.

Определение от 19.11.2020 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО "КТЗ" к ООО "СМВ УРАЛ" о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.03.2020 N 1 к договору от 31.07.2019 N 22.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2021 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 7 614 359 руб., из них 6 114 359 руб. - основной долг, 1 500 000 руб. - неустойка, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 61072 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части взыскания с ООО "КТЗ" 1 500 000 руб. неустойки и в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований; принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы ссылается на то, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) достаточно установления явного ущерба интересам юридического лица; цель не выступает и не может выступать квалифицирующим признаком недействительности. Ни суд, ни истец не сослались на конкретные обстоятельства, в чем конкретно и предметно заключается экономическая оправданность подписания оспариваемого дополнительного соглашения N 1 непосредственно для ООО "КТЗ". Оспариваемое дополнительное соглашение N 1 не только причиняет явный ущерб интересам ответчика, но и не может считаться экономически оправданным ни по одному из обстоятельств, отраженных в материалах дела. Обстоятельства настоящего дела и имеющиеся материалы указывают именно на то, что от оспариваемой сделки имеет место явный ущерб для экономических интересов ответчика (ООО "КТЗ"), а истец (другая сторона сделки, ООО "СМВ Урал") знал и должен был знать (не мог не знать) о подобном явном ущербе. Утрата со стороны ООО "КТЗ" денежных средств в виде потерянных обеспечительных платежей и наложенных штрафных санкций по требованиям ПАО "ФСК ЕЭС" является последовательным логичным последствием того, что ООО "СМВ Урал" как контрагент не исполнил свои обязательства в пользу потерпевшего лица (ООО "КТЗ").

Истец представил письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными. В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы отзыва поддержал.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направил, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, между ООО "СМВ УРАЛ" (поставщик) и ООО "КТЗ" (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 31.07.2019 N 22, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию. Спецификацией N 1 к договору стороны согласовали поставку оборудования по цене 2 990 000 руб. (без НДС), в количестве 15 штук, итого - на 53 820 000 руб. (с учетом НДС, 20%). Срок поставки партиями до 31.12.2019 тремя партиями в количестве 2, 6 и 7 штук.

Согласно пункту 7.3.2 договора (в редакции протокола разногласий) при условии несвоевременной оплаты продукции поставщик вправе потребовать от покупателя неустойки (пени) в размере 0,2% от стоимости неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Фактически истец поставил ответчику оборудование в количестве 2 штук на общую сумму 7 176 000 руб. (с учетом НДС), что подтверждается приложенными к исковому заявлению универсальными передаточными документами от 17.12.2019.

Ответчик в полном объеме товар не оплатил, с учетом частичной уплаты задолженность ответчика перед истцом на 31.03.2020 составила 6 114 359,96 руб., что подтверждается актом сверки расчетов от 31.03.2020, подписанным с обеих сторон.

Дополнительным соглашением от 02.03.2020 N 1 стороны решили расторгнуть договор на поставку продукции от 31.07.2019 N 22, признав его частичное исполнение, а именно: поставщик поставил оборудование на сумму 7 176 000 руб. (включая НДС); покупатель произвел оплату оборудования в размере 1 061 640,04 рублей.

Также стороны определили, что задолженность покупателя по оплате оборудования составляет 6 114 359 руб.; покупатель обязуется оплатить указанную задолженность в срок до 30.06.2020.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения N 1 стороны установили, что ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара с учетом требований статьи 333 ГК РФ ограничена суммой 1 500 000 рублей (пункт 3).

Поскольку ответчиком обязательства по внесения платы за полученный товар не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что заключением дополнительного соглашения от 02.03.2020 N 1 ответчику причинен ущерб, ответчик заявил встречное заявление о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.03.2020 N 1 к договору от 31.07.2019 N 22.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании долга и неустойки, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, наличия оснований для их взыскания. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения имело целью причинение вреда имущественным интересам общества.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставке товаров) положения, предусмотренные параграфом 1 "Общие положения о купле-продаже" применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 ГК РФ).

Истец доказал факт поставки ответчику 17.12.2019 (то есть в установленный спецификацией срок) товара на общую сумму 7 176 000 руб.

Поскольку срок оплаты товара договором не согласован, товар подлежал оплате ответчиком, во всяком случае, не позднее 24.12.2019 (5 банковских дней с момента поставки).

В нарушение пункта 1 статьи 486 ГК РФ ответчик товар в части 6 114 359 руб. не оплатил. На момент обращения истца в суд просрочка по оплате товара составила 237 дней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Согласно пункту 7.3.2 договора (в редакции протокола разногласий) при условии несвоевременной оплаты продукции поставщик вправе потребовать от покупателя неустойки (пени) в размере 0,2% от стоимости неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, если бы сторонами не было подписано оспариваемое ответчиком дополнительное соглашение к договору, он обязан был бы уплатить истцу неустойку (пени) в сумме не менее 2 898 206,17 руб. (6 114 359 руб. х 0,2% х 237 дней).

Однако пунктом 3 дополнительного соглашения N 1 стороны предусмотрели, что ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты ограничена суммой 1 500 000 рублей.

Таким образом, условия дополнительного соглашения не только не ухудшили, а улучшили положение покупателя по сравнению с условиями ранее действовавшего договора поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Оспаривая дополнительное соглашение, ответчик не представил доказательств причинения ему убытков в связи с подписанием этого соглашения к ранее заключенному договору.

Напротив, как же указано в постановлении, условие об ограничении неустойки суммой в 1 500 000 руб. улучшило положение ответчика по сравнению с условиями ранее действовавшего договора поставки.

Причинение себе убытков ответчик связывает с тем, что истец был освобожден от обязанности по дальнейшей поставке оборудования, а также от неуплаты неустойки за его несвоевременную поставку. По мнению ответчика, именно в связи с оспариваемым дополнительным соглашением он не смог выполнить свои обязательства перед ПАО "ФСК ЕЭС", в результате чего вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-90612/2020 с ООО "КТЗ" была взыскана неустойка в сумме 3 443 100 руб.

Однако из указанных выше обстоятельств следует, что первую партию товара истец поставил в установленный договором срок (17.12.2019 при оговоренном сроке не позднее 31.12.2019). Ответчик эту партию в большей части не оплатил. Представляется, что в отсутствие оплаты первой партии дорогостоящего оборудования являются разумными действия истца по приостановлению поставки следующих двух партий товара. При этом ответчик на поставке оставшихся двух партий товара не наставил (иное им не доказано), в связи с чем 02.03.2020 стороны и пришли к соглашению о расторжении договора с указанной даты.

При таких обстоятельствах подписание сторонами дополнительного соглашения N 1 от 02.03.2020 является обоснованным и не направленным на ущемление интересов одной из сторон.

Поскольку судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы - ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2021 года по делу N А60-40879/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.В. Васильева

Судьи

В.Г. Голубцов Е.М. Трефилова