Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 18АП-3875/21 по делу N А07-5839/2020

г. Челябинск

02 июня 2021 г.

Дело N А07-5839/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЕКС" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2021 по делу N А07- 5839/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "СМАРТЕКС" (далее - истец, ООО "СМАРТЕКС") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АМ СТРОЙГАЗАВТОМАТИКА" (далее - ответчик, ООО "АМ СТРОЙГАЗАВТОМАТИКА") о взыскании 538 955 руб. 40 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Смартекс Групп" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2021 (резолютивная часть решения объявлена 27.01.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО "СМАРТЕКС" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что предметом рассмотрения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-194882/19-37-1466 явились правоотношения истца и ответчика по договору поставки, которые завершились 28.12.2018. Разовые поставки в рамках указанного дела не рассматривались, вследствие чего, вывод арбитражного суда о продолжении вышеуказанных договорных отношений между истцом и ответчиком и осуществления поставок в рамках этих отношений другим лицом, не состоятелен.

Полагает, что вывод суда о том, что у ответчика не получено разрешение на поставку товара третьим лицом, а также, что разовые заказы невозможно идентифицировать, является необоснованным.

Кроме того, выражает несогласие с выводом суда о не заключении разовых сделок ввиду отсутствия документального подтверждения электронного адреса ответчика размещение разовых заказов неуполномоченным лицом, отсутствие предмета сделки и других существенных условий договора поставки.

Судом не принята во внимание взаимосвязь переписки с получением заказов ответчиком и не дана оценка представленным истцом доказательствам в совокупности.

Суд не дал оценки тому, что ответчиком получены четыре поставки без претензий, с его стороны. Получение груза подтверждается подписью и оттиском печати. Ответчиком не заявлено о фальсификации этих доказательств, не представлено доказательств утери печати или незаконном ее использовании третьими лицами, в связи с чем, не опровергнута презумпция наличия полномочии лица, подписавшего документ по приему груза от перевозчика.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.08.2018 между ООО "СМАРТЕКС (продавец) и ООО "АМ СтройГазАвтоматика" (покупатель) заключен договор поставки N 25908/18-01.

В соответствии с п. 2.1. договора, поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заявок покупателя, переданных поставщику письменно (посредством факсимильной связи, электронной почты). Заявка должна содержать сведения об ассортименте и количестве товара в данной партии, желаемых сроках его поставки, месте отгрузки и другие условия поставки, предлагаемые покупателем. Стороны согласовывают заявки на поставку посредством обмена сообщениями по факсу, электронной почте и иными способами.

Пунктом 3.3. договора стороны предусмотрели, что оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель оплачивает товар в порядке 100% предоплаты, если иные условия не согласованы сторонами в спецификации.

Согласно спецификации N 2, 3 к договору истец обязался поставить товары в количестве и в сроки, указанные в спецификации, а ответчик обязался предварительно оплатить поставку путем внесения денежных средств на расчетный счет истца.

Общество "АМ СтройГазАвтоматика" во исполнение условия договора внесло сумму предоплаты в сумме 10 354 738 руб. 76 коп.

Истец в рамках договора поставил товар не в полном объеме, в связи с чем за ним образовалась задолженность по поставке предварительно оплаченного ответчиком товара.

Данные обстоятельства явились основанием для расторжения 08.04.2019 обществом "АМ СтройГазАвтоматика" договора поставки N 25908/18-01 и обращения в Арбитражный суд города Москвы о взыскании задолженности за не поставленный товар.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2019 по делу N А40-194882/19-37-1466 исковые требования общества "АМ СтройГазАвтоматика" удовлетворены, с ООО "СМАРТЕКС" в пользу ООО "АМ СтройГазАвтоматика" взыскан долг 302 726 руб. 88 коп., пени 179 611 руб. 60 коп.

Как указывает истец, при исполнении договора поставки истец принимал от ответчика разовые заявки на товар, не предусмотренный спецификациями к договору.

На основании договора поручения, заключенного 09.01.2019 между ООО "Смартекс" (доверитель) и ООО "Смартекс-Групп", обязанность продавца (грузоотправителя) возлагалась на ООО "Смартекс-Групп" (поверенный), ввиду того, что исходя из существа разовых заявок не следовала обязанность ООО "Смартекс" поставить товар лично.

Согласно п. 1.1 договора поручения доверитель поручает, а поверенный обязуется за вознаграждение от своего имени и за счет собственных средств произвести поставку строительного товара для ООО "АМ СтройГазАвтоматика" по договору поставки N 25908/18-01, а также доставку строительных материалов на основании разовых заявок ООО "АМ СтройГазАвтоматика", поступивших доверителю в период с 09.01.2019 по 31.03.2019.

Как указывает истец по разовым заказам в период с 10.01.2019 по 18.03.2019 ответчику было отгружено строительного товара на сумму 538 955,40 руб. по квитанциям перевозчика ООО "Деловые линии" N 19-00081063976 от 25.01.2019, 19-00021072776 от 14.02.2019, 19-00021133868 от 18.03.2019, общая сумма поставленного в адрес ответчика товара по разовым заказам составила 538 955,40 руб.

Поскольку поставщик обязательства по разовым заявкам выполнил, а ответчик товар в полном объеме не оплатил, истец в досудебном порядке направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность.

Неисполнение обязанности ответчиком по оплате товара послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил их того, что факт поставки истцом и принятия ответчиком товара на сумму 538 955,40 руб. не подтвержден.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором поставки, суд первой инстанции верно квалифицировал их как отношения возникшие из договоров поставки товаров регулируются нормами §§ 1,3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Общие положения о купле-продаже", "Поставка товаров" и общими нормами об обязательствах.

Оснований полагать о его незаключенности либо ничтожности у судебной коллегии не имеется.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 ГК РФ).

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 ГК РФ. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со ст. 506 ГК РФ.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 307 в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что 29.08.2018 между ООО "АМ СтройГазАвтоматика" и ООО "СМАРТЕКС" заключен договор поставки N 25908/18-01.

Арбитражным судом города Москвы, результатом которого явилось решение от 30.10.2019 по делу N А40-194882/19-37-1466, установлен факт ненадлежащего исполнения ООО "Смартекс" обязательств в части поставки предварительно оплаченного ООО "АМ СтройГазАвтоматика" товара. Представленные в обоснование возражений по делу N А40-194882/19-37-1466 ООО "Смартекс" документы (квитанции перевозчика ООО "Деловые линии" N 19-00081063976 от 25.01.2019, 19-00021072776 от 14.02.2019, 19-00021133868 от 18.03.2019), представленные истцом в обоснование требований по настоящему иску, не были приняты Арбитражным судом города Москвы в качестве доказательства надлежащего исполнения поставщиком обязательства по поставке товара. Оснований для иной оценки этих же доказательств при рассмотрении настоящего спора не имеется. Доводы ООО "СМАРТЕКС" о поставке товара иным лицом отклонены Арбитражным судом города Москвы, поскольку заключенным между сторонами договором не предусмотрено осуществление обязательства по поставке товара за ответчика третьим лицом. В заключенном между сторонами договоре лицом, принявшим на себя обязательство по поставке товара, указан поставщик, то есть ООО "СМАРТЕКС", который в силу п. 1.1. договора обязан поставлять товар. Иных условий для поставки товара договором не предусмотрено. Поставка товара иным лицом с ООО "АМ СтройГазАвтоматика" не согласована. Кроме того, суд указал, что правоотношения ООО "АМ СтройГазАвтоматика" и иного лица по поставке товара предметом настоящего спора не являются и могут быть урегулированы либо разрешены предъявлением самостоятельного иска.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод апеллянта о том, что между истцом и ответчиком помимо договора поставки, рассмотренного Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела N А40-194882/19-37-1466, были еще правоотношения по разовым договорам поставки, не имеющим отношение к продолжению вышеуказанных договорных отношений, судебной коллегией отклоняется, поскольку не подтверждается материалами дела.

Как верно отмечено судом первой инстанции, материалы дела не содержат убедительных доказательств в пользу довода истца о наличии между ним и ответчиком одновременно с исполнением обязательств по договору поставки N 2908/18-01 от 29.08.2018 иных правоотношений из разовых сделок купли-продажи. Представленная электронная переписка не может быть идентифицирована, как заявки ответчика на поставку товара, принадлежность электронного адреса ответчику документально не подтверждена, содержание переписки не позволяет определить полномочия лиц, ее осуществивших, а также согласование сторонами условия о предмете сделки.

Довод апеллянта о том, что судом не принята во внимание взаимосвязь переписки с получением заказов ответчиком и не дана оценка представленным истцом доказательствам в совокупности, судебной коллегией отклоняется, поскольку опровергается мотивированной частью решения суда.

Так, в оспариваемом решении судом проанализированы представленные истцом квитанции перевозчика ООО "Деловые линии" N 19-00081063976 от 25.01.2019, 19-00021072776 от 14.02.2019, 19-00021133868 от 18.03.2019 (грузоотправитель ООО "Смартекс Групп"), из которых не усматриваются сведения о перевозимом товаре (наименование, количество, стоимость), а следует лишь наименование работы перевозчиком.

Указанные документы были представлены в Арбитражный суд города Москвы в рамках рассмотрения дела N А40-194882/19-37-1466, предметом которого являлась задолженность по договору поставки от 29.08.2018 N 25908/18-01.

Таким образом, позиция истца в рамках указанного дела была такова: поставки осуществленные по квитанциям перевозчика ООО "Деловые линии" N 19-00081063976 от 25.01.2019, 19-00021072776 от 14.02.2019, 19-00021133868 от 18.03.2019 были осуществлены в рамках договора поставки от 29.08.2018 N 25908/18-01. Между тем, в рамках настоящего дела указанные квитанции истец представил в качестве подтверждения поставок по разовым сделкам.

Кроме того, представленные в дело счета-фактуры/УПД не могут являться доказательством поставки товара, поскольку в них в качестве продавца указано ООО "Смартекс Групп", в то время как поставщиком по договору является ООО "Смартекс", при этом указанные документы составлены односторонне, ответчиком не подписаны.

На основании изложенного отклоняется довод апеллянта о том, что ответчиком были получены товары по четырем поставкам.

Относительно несогласия апеллянта с выводом суда о том, что у ответчика не получено разрешение на поставку товара третьим лицом, судебная коллегия отмечает следующее.

Так, поскольку надлежащих образом оформленных документов на разовые сделки в материалы дела не представлено, следовательно, требования истца рассматриваются в рамках договора поставки N 2908/18-01 от 29.08.2018.

Между тем, указанный договор не содержит положений, позволяющих исполнять обязательства по поставке лицом, не являющимся стороной договора.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что факт того, что третье лицо не выполняло перед ответчиком обязанность поставщика в рамках договора поручения, свидетельствует также предложение истца о подписании трехстороннего соглашения о взаимозачете (л.д. 56).

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду их недоказанности.

Доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного решения, в связи с чем отклоняются судебной коллегией.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, сторонами на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2021 по делу N А07-5839/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЕКС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

А.А. Арямов Н.Г. Плаксина