|
01 июня 2021 г.
|
Дело N А82-133/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барьяхтар И.Ю.,
судей Панина Н.В., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бердниковой О.В.,
без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Межрегиональная энергосбытовая компания"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2021 по делу N А82-133/2021
по исковому заявлению публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" (ИНН 7606052264, ОГРН 1057601050011)
к акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН 5904237845, ОГРН 1105904016118),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (ИНН 5260451212, ОГРН 1185275000877)
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Межрегиональная энергосбытовая компания" (далее - ответчик, Компания, заявитель) о взыскании задолженности по договору поручительства от 18.01.2019 в размере 22 530 378 рублей 28 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная энергосбытовая компания" (далее - третье лицо, ООО "МЭК").
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2021 исковые требования удовлетворены.
Компания с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2021 по делу N А82-133/2021 отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт, которым отказать Обществу в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, договор поручительства между сторонами не заключался, соответственно отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения исковых требований. Компания отрицает факт подписания уполномоченным лицом договора поручительства, при этом заявитель считает, что наличие оттиска печати на оспариваемом документе и отсутствие заявления о фальсификации в отношении документа не являются очевидным и бесспорным доказательством принадлежности подписи на документе уполномоченному лицу, которое вправе действовать от ответчика без доверенности, особенно в условиях ее оспаривания и заявления ходатайства о проведении экспертизы подписи. Ответчик полагает, что в отсутствии у него экземпляра подлинника договора поручительства, не имея возможности самостоятельно исследовать документ, не имея с истцом отношений, вытекающих из поручительства, не обладая информацией, кто именно и в какой момент изготовил данный договор, и заявляя просьбу суду назначить экспертизу по подписи на договоре сразу же после получения судом от истца данного договора, заявитель действовал добросовестно, при таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что проверка документа, на основании которого с ответчика подлежит взысканию 22 530 378 рублей 28 копеек, что является значительной суммой для Компании, в условиях отрицания как предыдущим, так и действующим руководством факта подписания оспариваемого договора, направлена исключительно на затягивание рассмотрения дела. Компания отмечает, что обращение с заявлением о фальсификации документа является правом стороны, а действующее законодательство и правоприменительная практика не связывают назначение экспертизы в деле исключительно с заявлением о фальсификации. Довод суда и истца о наличии в договоре печати ответчика заявитель полагает необоснованным, так как в силу положений пункта 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" печать юридического лица является дополнительным, а не единственным, и тем более не обязательным средством индивидуализации организации.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.03.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 24.03.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 судебное заседание, назначенное на 04 мая 2021 года, перенесено на 31 мая 2021.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что изложенные в ней доводы ответчика несостоятельны, жалоба не подлежит удовлетворению. Общество полагает, что объективных оснований для назначения экспертизы по ходатайству ответчика у суда не имелось, поскольку ответчик в суде первой инстанции не заявил о фальсификации договора поручительства либо подписи Дашина Д.Д.; подпись генерального директора Компании Дашина Д.Д. на договоре поручительства заверена печатью организации, при этом подлинность оттиска печати организации ответчиком не оспаривалась, ответчик не представил в дело данных о том, что сам бывший генеральный директор Компании Дашин Д.Д. отрицает принадлежность ему подписи под договором поручительства. Истец отмечает, что в данном деле суд оценил представленные истцом доказательства по своему внутреннему убеждению и пришел к обоснованному выводу о соблюдении письменной формы договора поручительства. Общество, пояснив обстоятельства заключения договора поручительства, указывает, что объективные основания для оспаривания факта заключения между сторонами договора поручительства, на основании которого предъявлены исковые требования по настоящему делу, у ответчика отсутствуют.
Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, истцом представлен подписанный Обществом (поставщик), Компанией (поручитель) и ООО "МЭК" (должник) договор поручительства от 18.01.2019 (далее - договор поручительства, т. 1 л.д. 13-14), согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется солидарно с должником отвечать перед поставщиком за исполнение ООО "МЭК" обязательств по оплате электрической энергии, которые возникли и возникнут в будущих периодах при поставке электрической энергии гарантирующим поставщиком по договору купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 N 76110000466, в том числе по оплате пеней за несвоевременную оплату или процентов за пользование чужими денежными средствами по обязательствам должника.
В силу пунктов 2.1, 2.3 договора поручительства поручитель отвечает солидарно с должником и обязуется исполнить обязательства должника в течение 10 рабочих дней с даты направления соответствующего требования поставщика.
Пункт 1.2 договора поручительства предусматривает, что поручительство выдается поручителем поставщику на весь срок действия договора купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 N 76110000466, а также за пределами его срока в случае, если по указанному договору останутся неисполненные должником обязательства.
В сентябре 2020 года стоимость поставленной электроэнергии по договору купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 N 76110000466 составила 22 530 378 рублей 28 копеек, что подтверждается счетом-фактурой и подписанным поставщиком и потребителем актом приема-передачи электроэнергии от 30.09.2020 N 761100/116332/01 (т. 1 л.д. 35-36).
В связи с неисполнением обязательств по оплате потребленной в спорный период электрической энергии, истец направил претензию от 30.11.2020 N 02-1/25748 с требованием оплатить задолженность (т. 1 л.д. 37).
В связи с неисполнением ответчиком требований, изложенных в претензии, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
На основании статьи 539 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Порядок расчетов за энергию определяется законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
Как установлено в пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (статья 362 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).
Согласно пункту 49 указанного постановления при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Если иск заявлен только к поручителю или только к должнику, суд вправе по своей инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, соответственно должника или поручителя (статья 43 ГПК РФ, статья 51 АПК РФ).
Факт получения третьим лицом электрической энергии в спорный период, ее объем и стоимость подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами. ООО "МЭК" свои обязательства по оплате принятой электрической энергии в установленные договором купли-продажи электрической энергии от 01.11.2018 N 76110000466 сроки не исполнило, истцом направлена третьему лицу претензия от 26.10.2020 N 03-1/22404 с требованием о погашении задолженности, образовавшейся в связи с неоплатой электрической энергии, отпущенной в спорный период (т. 1 л.д. 40), однако указанные требования ООО "МЭК" не удовлетворены.
Таким образом, материалами дела факт наличия задолженности ООО "МЭК" перед истцом за спорный период подтвержден, участвующими в деле лицам не оспаривается.
Ссылаясь на заключение Обществом, Компанией и ООО "МЭК" договора поручительства от 18.01.2019, истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности ООО "МЭК", поскольку пунктами 1.1, 2.1 названного договора прямо предусмотрена солидарная ответственность поручителя.
Компания в апелляционной жалобе указывает, что договор поручительства между сторонами не заключался, отрицает факт подписания уполномоченным лицом договора поручительства.
Указанная позиция заявителя не может быть признана обоснованной на основании следующего.
Истцом в материалы дела представлен оригинал спорного договора (т. 1 л.д. 133), который подписан истцом, ответчиком и ООО "МЭК", содержит оттиски печатей организаций.
Оспаривая решение, заявитель ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, полагая, что в ситуации, когда достоверность проставления подписи на указанном договоре от имени Компании Дашиным Д.Д. не подтверждена, отсутствуют основания квалифицировать представленный договор как надлежащее доказательство обоснованности требований истца.
Рассмотрев заявленные ответчиком доводы, судебная коллегия отмечает следующее.
Ссылка ответчика на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении почерковедческой экспертизы отклоняется апелляционным судом.
Истцом в материалы дела были представлены подробные пояснения относительно обстоятельств подписания договора поручительства (т. 1 л.д. 95-97), в частности, Общество указало на получение заявки о заключении договора от ООО "МЭК" (т. 2 л.д. 44) по точкам поставки, отношения по которым ранее были урегулированы с ООО "НЭП", имевшим задолженность по договору с Обществом (т. 2 л.д. 46), и обратившимся с заявлением об исключении из договора указанных точек поставки (л.д. т. 2 л.д. 22).
Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике", истец пояснил, что в связи с законодательно установленным на такой случай требованием об обеспечении обязательств по договору с иной энергосбытовой компанией, имеющей намерение приобретать электрическую энергию в данных точках поставки, сторонами - Обществом, ООО "МЭК" и Компанией как покупателем электрической энергии по договору с энергосбытовой компанией ООО "МЭК" (т. 2 л.д. 52-59) было достигнуто согласие об обеспечении исполнения обязательств перед Обществом посредством заключения договора поручительства; указанный договор был направлен ООО "МЭК" и получен Обществом подписанным со стороны ООО "МЭК" и Компании.
Таким образом, спорный договор входил в совокупность сделок, которые опосредовали возможность Компании получать электрическую энергию для целей её дальнейшей реализации конечным потребителям.
Также Общество указало на аналогичную систему организации отношений и обеспечения обязательств по оплате электрической энергии, приобретаемой ООО "НЭП" (т. 2 л.д. 47-51).
Указываемые истцом обстоятельства и факты ответчиком не оспаривались.
Ссылаясь на то, что подпись на договоре поручительства от 18.01.2019 от имени Компании выполнена не Д.Д. Даш
