Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 12АП-4448/21 по делу N А12-4203/2021

г. Саратов

03 июня 2021 г.

Дело N А12-4203/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Савенковой Н.В., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Софт" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2021 года по делу N А12-4203/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Открытые Бизнес Решения" (г. Волгоград, ОГРН: 1033400115121, ИНН: 3441017483)

к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Софт" (г. Волгоград, ОГРН: 1123444001504, ИНН: 3444192518)

о взыскании задолженности,

в отсутствие в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Открытые Бизнес Решения" (далее - истец, ООО "Открытые Бизнес Решения") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Софт" (далее - ООО "Смарт-Софт", ответчик) о взыскании по договорам займа задолженности в размере 19385476 руб. 77 коп., из которых: 15990000 руб. - сумма основного долга, 3395476,77 руб. - сумма процентов, суммы государственной пошлины в размере 119927 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2021 года по делу N А12-4203/2021 иск удовлетворен: с ООО "Смарт-Софт" в пользу ООО "Открытые Бизнес Технологии" взыскана задолженность в размере 15990000 руб., проценты в размере 3395476,77 руб. (по 24.02.2021), расходы по оплате государственной пошлины в размере 119927 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО "Смарт-Софт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что директор общества договоры займа не заключал и не подписывал, проценты по договорам займа не были согласованы, в момент подписания договоров полномочия у директора общества отсутствовали; проценты на сумму займа не были согласованы в договорах, их размер признан чрезмерным.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не был представлен суду.

Представители участников судебного процесса в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Смарт-Софт" и (далее - истец, займодавец) и ООО "Открытые Бизнес Технологии" (далее, ответчик, заемщик) заключены договоры займа: N 1 от 17.03.2016 на сумму 1500000 рублей со сроком возврата до 28.02.2017, N 2 от 07.04.2016 на сумму 1000000 рублей со сроком возврата до 31 декабря 2016 года, N 3 от 05.10.2016 на сумму 1000000 рублей со сроком возврата до 31 декабря 2016 года, N 4 от 24.10.2016 на сумму 1000000 руб. со сроком возврата до 30 сентября 2016 года, N 5 от 09.11.2016 на сумму 500000 руб. со сроком возврата до 31 октября 2017 года, N1 от 30.01.2017 на сумму 500000 руб. со сроком возврата до 31 декабря 2018 года, N 2 от 01.02.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 января 2018 года, N 3 от 02.02.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 января 2018 года, N 4 от 03.02.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 января 2018 года, N 5 от 06.02.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 января 2018 года, N 6 от 17.02.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 января 2018 года, N 7 от 28.02.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 января 2018 года, N 8 от 02.03.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 28 февраля 2018 года, N 9 от 06.03.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 28 февраля 2018 года, N 10 от 14.03.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 28 февраля 2018 года, N 11 от 29.03.2017 на сумму 200000 рублей со сроком возврата до 28 февраля 2018 года, N 12 от 25.04.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 марта 2018 года, N 13 от 25.04.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 марта 2018 года, N 14 от 26.04.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 марта 2018 года, N 16 от 05.05.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 30 апреля 2018 года, N17 от 10.05.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 30 апреля 2018 года, N18 от 17.05.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 30 апреля 2018 года, N19 от 07.06.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 мая 2018 года, N 20 от 09.06.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 мая 2018 года, N 21 от 22.06.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 мая 2018 года, N 22 от 05.07.2017 на сумму 290000 рублей со сроком возврата до 30 июня 2018 года, N 23 от 28.07.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 30 июня 2018 года, N 24 от 15.08.2017 на сумму 500000 рублей со сроком возврата до 31 июля 2018 года.

Условия указанных договоров идентичны между собой.

Согласно пункту 1.3 договоров они являются беспроцентными, то есть по истечении установленного пунктами 1.1, 2.3 срока подлежит возврату сумма займа, проценты за пользование суммой займа не начисляются и не взыскиваются.

Согласно пункту 2.1. договоров займа займодавец выдает заемщику всю сумму займа единовременно.

Факт перечисления истцом денежных средств, а также факт поступления в адрес ответчика денежных средств подтверждается платёжными поручениями: N 000039 от 17.03.2016 на сумму 1500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 1 от 17.03.2016", N 000052 от 07.04.2016 на сумму 1000000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 2 от 07.04.2016", N 000182 от 05.10.2016 на сумму 1000000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 3 от 05.10.2016", N000206 от 24.10.2016 на сумму 1000000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 4 от 24.10.2016", N 226 от 09.11.2016 на сумму 500 000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 5 от 09.11.2016", N 10 от 30.01.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 1 от 30.01.2017", N 11 от 01.02.2017 на сумму 500 000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 2 от 01.02.2017", N 12 от 02.02.2017 на сумму 500 000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 3 от 02.02.2017", N 13 от 03.02.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 4 от 03.02.2017", N 15 от 06.02.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 5 от 06.02.2017", N 26 от 17.02.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 6 от 17.02.2017", N 30 от 28.02.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 7 от 28.02.2017", N 32 от 02.03.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 8 от 02.03.2017", N 33 от 06.03.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 9 от 06.03.2017", N 41 от 14.03.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 10 от 14.03.2017", N 50 от 29.03.2017 на сумму 200000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 11 от 29.03.2017", N70 от 25.04.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 12 от 25.04.2017", N 71 от 25.04.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 13 от 25.04.2017", N72 от 26.04.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 14 от 26.04.2017", N 78 от 05.05.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 16 от 05.05.2017", N86 от 10.05.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 17 от 10.05.2017", N 87 от 17.05.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 18 от 17.05.2017", N97 от 07.06.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 19 от 07.06.2017", N111 от 09.06.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 20 от 09.06.2017", N115 от 22.06.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 21 от 22.06.2017", N 119 от 05.07.2017 на сумму 290000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N22 от 05.07.2017", N 136 от 28.07.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 23 от 28.07.2017", N 147 от 15.08.2017 на сумму 500000 рублей с назначением платежа: "Перечисление по договору займа N 24 от 15.08.2017".

Согласно пунктам 2.1, 2.2. договоров займа погашение займа производится заемщиком посредством перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца.

Днем исполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа займодавцу считается день выплаты всей суммы займа займодавцу.

В согласованные сторонами сроки суммы займов ни по одному из договоров займа возвращены не были.

Сторонами в период с ноября 2019 года по декабрь 2020 года была проведена сверка взаимных расчетов по вышеуказанным договорам займа. Подписаны акты сверок взаимных расчетов по каждому из договоров; в актах также установлена суммарная задолженность ООО "Смарт-Софт" по договорам займа в пользу ООО "Открытые Бизнес Технологии" на общую сумму 15990000 руб.

18.01.2021 в адрес ООО "Смарт-Софт" была направлена претензия с требованием оплатить сумму задолженности по договорам займа, указано на возможность взыскания процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение требований претензии явилось основанием к обращению в арбитражный суд.

Удовлетворение исковых требований мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по возврату заемных денежных средств. Апелляционный суд, подтверждая выводы суда первой инстанции, руководствуется следующим.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключенные сторонами договоры займа регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Задолженность по досрочному возврату суммы займа составляет 15990000 руб.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По правилам статьи 65 названного кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неподписании ответчиком договоров займа апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.

Ответчиком не заявляло ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы на предмет оценки принадлежности подписей уполномоченному лицу ответчика, подписавшему спорные договоры займа.

Кроме того, подписи на указанных документах удостоверены печатью общества; о фальсификации оттисков печати на указанных документах ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не заявлял.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, дополнительно удостоверяя подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации. Риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет это юридическое лицо.

Подписание договоров займа другим директором общества, действующего на основании устава общества, не освобождает ответчика от обязанности возврата заемных денежных средств. Более того, в материалах дела имеются акты сверок взаимных расчетов, сверенных и подписанных непосредственно ныне действующим директором ООО "Смарт-Софт" Никулиным В.С.

Истцом начислены проценты за пользование суммой займа проценты в размере 3395476,77 руб. (по 24.02.2021)

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец произвёл расчёт банковских процентов по каждому договору займа, с учетом дат возврата сумы займа предусмотренных договорами по 24.02.2021, с учетом ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, что составило 3395476,77 руб.

Проверив выполненный истцом расчёт банковских процентов на соответствие правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признаёт его верным, ответчиком контррасчет не представлен, в жалобе по существу не оспорен.

Голословное заявление ответчика о чрезмерности предъявленных истцом процентов по договорам займа без отражения конкретной правовой позиции, контррасчета процентов суд не принимает во внимание.

Более того, ответчик в суде первой инстанции не представлял отзыв на иск, а также доказательства, опровергающие настоящие исковые требования, не заявлял суду апелляционной инстанции о невозможности представления таких доказательств по делу.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Довод апеллянта о том, что требование о взыскании процентов истцом не предъявлялось ответчику, признан апелляционным судом несостоятельным ввиду следующего.

Как указано в абзаце втором пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности решения суда об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционная жалоба ООО "Смарт-Софт" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2021 года по делу N А12-4203/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Н.В. Савенкова В.Б. Шалкин