Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 18АП-6063/21 по делу N А07-25424/2018

г. Челябинск

03 июня 2021 г.

Дело N А07-25424/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 по делу N А07-25424/2018.

Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - МУП "УИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - ООО "ТЖХ", ответчик) о взыскании долга в размере 16 216 084 руб. 51 коп., пени в размере 94 053 руб. 29 коп., с начислением пени по день вынесения решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2018 исковые требования удовлетворены, с ООО "ТЖХ" в пользу МУП "УИС" взысканы пени в размере 94 053 руб. 29 коп.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Арбитражным судом Республики Башкортостан взыскателю выдан исполнительный лист от 19.06.2020 серии ФС N 035253838.

Асанов Науази Хызырович (далее - Асанов Н.Х, заявитель) 20.10.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 заявление Асанова Н.Х. удовлетворено, суд произвел процессуальную замену истца - МУП "УИС" по делу N А07-25424/2018 на правопреемника - Асанова Н.Х. в части взыскания неустойки в размере 94 053 руб. 29 коп.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "ТЖХ" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает на оспаривание договора купли-продажи от 11.08.2020 N 677-0121/20, заключенного между МУП "УИС" и Асановым Н.Х. в судебном порядке, в связи с чем имелись основания для приостановления рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

От Асанова Н.Х. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения с заявлением о правопреемстве послужило заключение между МУП "УИС" (продавец) и Асановым Н.Х. (покупатель) договора купли-продажи от 11.08.2020 N 677-0121/20.

Согласно пункту 1.1 договора в соответствии с протоколом от 31.07.2020 N 17403-34 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 34 (аукцион N 17403), продавец продает, а покупатель покупает имущественные права, в частности, к ООО "ТЖХ" на основании решения по делу NА07-25425/2018 в размере 1 154 845 руб. 34 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемых покупателем прав требования составляет 120 200 000 руб.

Пунктом 4.2 договора право собственности на права требования переходят к покупателю после выполнения покупателем своих обязательств по перечислению денежных средств за приобретаемые права требования.

Указанные в пункте 1.1 договора документы были переданы от продавца к покупателю по акту приема-передачи имущественных прав требований, согласно приложению N 55 к договору купли-продажи от 11.08.2020 N 677/0121/20.

Конкурсным управляющим предприятия Молиным Дмитрием Евгеньевичем (далее - Молин Д.Е.) проведены открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП "УИС" в размере 1 656 205 456 руб. 73 коп. недействительными не признаны, право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю в отношении взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по решению суда по делу N А07-25425/2018 в размере 94 053 руб. 29 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Асанова Н.Х. в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку договор купли-продажи от 11.08.2020 N 677-0121/20 подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и признаются подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор купли-продажи относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства. Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Следовательно, исходя из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.

Исходя из того, что проведенные конкурсным управляющим должника - Молиным Д.Е., открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП "УИС" в размере 1 656 205 456 руб. 73 коп. недействительными не признаны, судом первой инстанции верно установлено основание для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве - право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю по договору купли-продажи от 11.08.2020 N 677-0121/20 - Асанову Н.Х.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 по делу N А07-13106/2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления АО "Банк ДОМ.РФ" о признании недействительными торгов по лоту N34 в отношении имущественных прав требований МУП "УИС" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущественных прав требований МУП "УИС" (лот N 34) отказано. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2021 по делу NА07-13106/2018 отказано в удовлетворении заявления ОАО "УЖХ Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" о признании недействительными торгов по лоту N34 от 31.07.2020, договора, заключенного на торгах между МУП "УИС" и Асановым Н.Х., применении последствий недействительности сделки.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО "ТЖХ" о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по обособленному спору по делу N А07-13106/2018.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем в данной ситуации оспаривание торгов (аукцион N 17403) от 31.07.2020 в отдельном производстве (дело N А07-13106/2018) само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего спора, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 по делу N А07-25424/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.А. Карпусенко