Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 10АП-6946/21 по делу N А41-109032/2019

г. Москва

03 июня 2021 г.

Дело N А41-109032/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Боровиковой С.В., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Русаковым В.О.,

при участии в заседании:

от ООО "Городские строительные технологии": не явились, извещены;

от ООО "Агалат": Лисивец Н.В., по доверенности от 16.11.2020;

от ООО "Торговое предприятие "Ральф": не явились, извещены;

от ООО "Дельта": не явились, извещены;

от ООО "Автодокумент": не явились, извещены;

от Хромова А.С.: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Городские строительные технологии" на решение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2021 года по делу N А41-109032/19 по иску ООО "Городские строительные технологии" к ООО "Агалат", третьи лица: ООО "Торговое предприятие "Ральф", ООО "Дельта", ООО "Автодокумент", Хромов А.С., о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Городские строительные технологии" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агалат" о взыскании задолженности за непоставленный товар в размере 2 155 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 33 775 рублей (с учетом принятых судом уточнений).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Ральф", общество с ограниченной ответственностью "Дельта", общество с ограниченной ответственностью "Автодокумент", Хромов Андрей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2021 года по делу N А41-109032/19 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Городские строительные технологии" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.

Ответчик направил в судебное заседание своего представителя, который возражал на доводы апелляционной жалобы.

ООО "Городские строительные технологии", ООО "Торговое предприятие "Ральф", ООО "Дельта", ООО "Автодокумент", Хромова А.С. своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество "ТП "Ральф" по платежному поручению от 03.05.2018 N 55 и платежному поручению от 23.05.2018 N 177 (за общество "Дельта" с учетом информационного письма от 23.05.2018) перечислило обществу "Агалат" денежные средства в размере 2 155 000 рублей в счет оплаты по выставленным счетам от 02.05.2018 N ТРМ0000249 и от 22.05.2018 N ТРМ0000304.

На основании договора уступки права от 29.07.2019 общество "ГОСТ" приобрело у общества "ТП "Ральф" право требования взыскания денежных средств перечисленных по платежным поручения от 03.05.2018 N 55 и от 23.05.2018 N 177, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения обществом "Агалат" задолженности.

Однако, как указывает общество "ГОСТ", транспортные средства, за которые были перечислены указанные денежные средства, обществом "Агалат" обществу "ТП "Ральф" и обществу "Дельта" не переданы, денежные средства обществом "Агалат" обществу "Гост" не возвращены.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по поставке транспортных средств, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере проведенной предоплаты.

Поскольку претензия истца, направленная ответчику, осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В пункте 2 названной статьи установлено, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Из представленного в материалы дела договора от 04.05.2018 N КО-565651/02/05-05/18, заключенного между обществом "ТП "Ральф" (покупателем) и обществом "Агалат" (продавцом) следует, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль Land Rover Range Rover Evoque VIN N SALVA2BGEH886400.

Пунктом 2.1 этого договора предусмотрено, что цена автомобиля составляет 1 340 000 рублей.

Указанный договор со стороны общества "ТП "Ральф" подписан Хромовым А.С., действовавшим на основании доверенности от 02.05.2018 N 630, а также скреплен печатью общества "ТП "Ральф".

Ответчиком выставлен счет на оплату от 02.05.2018 N ТРМ0000249.

Актом приема-передачи от 04.05.2018 подтверждается факт передачи автомобиля по названному договору. Данный акт подписан сторонами, их подписи скреплены печатями организаций.

Кроме того, между обществом "Дельта" (покупателем) и обществом "Агалат" (продавцом) заключен договор от 24.05.2018 N КО-594701/22/05-05/18, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль Ford Kuga VIN N Z6FAXXESMADP35063.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена автомобиля составляет 815 000 рублей.

Со стороны общества "Дельта" данный договор подписан также Хромовым А.С., действовавшим на основании доверенности от 22.05.2018 N 545.

Ответчиком выставлен счет на оплату от 22.05.2018 N ТРМ0000304.

Акт приема-передачи от 24.05.2018 подтверждает факт передачи автомобиля по названному договору, данный акт подписан сторонами, их подписи скреплены печатями организаций.

Таким образом, представленными в материалы дела документами подтверждается факт заключения сторонами договоров купли-продажи транспортных средств и их фактического исполнения сторонами надлежащим образом.

В апелляционной жалобе истец указывает на необоснованное отклонение заявления о фальсификации.

Апелляционный суд отклоняет указанный довод, ввиду следующего.

При этом, суд отклоняет доводы истца, направленные на оспаривание указанных документов, в том числе, изложенные в заявлениях о фальсификации доказательств, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Так, из представленных в материалы дела платежных поручений от 03.05.2018 N 55 и от 23.05.2018 N 177 усматривается, что платежи совершен именно в счет оплаты спорных транспортных средств на основании выставленных счетов от 02.05.2018 N ТРМ0000249 и от 22.05.2018 N ТРМ0000304.

Доказательств того, что оплата по указанным платежным поручениям была совершена неуполномоченным лицом в материалы дела не представлено.

Таким образом, действиями по совершению платежей по договорам, подписанным от имени обществ "ТП "Ральф" и "Дельта", подтверждается заключение этих договоров, их одобрение и надлежащие полномочия Хромова А.С. по заключению договоров и получению автомобилей на основании представленных в материалы дела доверенностей.

К тому же, на информационном письме от 23.05.2018, адресованном обществу "Агалат", и доверенности от 02.05.2018 N 630, выданной Хромову А.С., содержится оттиск печати общества "ТП "Ральф", договоры купли-продажи, акты приема-передачи также скреплены печатями обществ "ТП "Ральф" и "Дельта".

Хромов А.С. в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что при заключении договоров, в его распоряжении имелись печати обществ "ТП "Ральф" и "Дельта".

При этом истец о фальсификации оттисков печатей на перечисленных документах не заявлял, равно как и о выбытии печатей из владения обществ "ТП "Ральф" и "Дельта" помимо их воли.

Кроме того, истец, равно как и общества "ТП "Ральф" и "Дельта" к ответчику с требованием о выдаче автомобилей не обращался. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Представленные по запросу суда из ГИБДД документы (ПТС, договоры купли-продажи, скрепленные печатью истца) также подтверждают тот факт, что автомобили были получены их покупателями (обществами "ТП "Ральф" и "Дельта"), и в дальнейшем реализованы ими другим лицам.

Помимо этого, учитывая уточнение истцом исковых требований (с неосновательного обогащения на взыскание предварительной оплаты за непоставленный товар), суд первой инстанции обоснованно указал, что покупателем по договору от 24.05.2018 N КО-594701/22/05-05/18 купли-продажи транспортное средство Ford Kuga VIN N Z6FAXXESMADP35063 стоимостью 815 000 руб. являлось общество "Дельта".

В свою очередь, общество "Дельта" в принципе не заявляло о том, что транспортное средство Ford Kuga VIN N Z6FAXXESMADP35063, за которое обществом "ТП "Ральф" за общество "Дельта" (с учетом информационного письма общества "ТП "Ральф" от 23.05.2018) перечислено 815 000 рублей по платежному поручению от 23.05.2018 N 177, фактически не было передано обществу "ДЕЛЬТА" по представленным в материалы дела договору купли-продажи и акту приема-передачи к нему, а указанные документы со стороны общества "Дельта" подписаны неуполномоченным лицом, равно как и не оспаривало выдачу соответствующей доверенности Хромову А.С.

С учетом этого требование истца в части взыскания с ответчика 815 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 23.05.2018 N 177 (с учетом информационного письма от 23.05.2018), в любом случае удовлетворению не подлежит.

Пункт 5 статьи 10 ГК РФ закрепляет презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из ожидаемого поведения любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказать недобросовестность или неразумность действий ответчика должен был истец, поскольку именно он с таким поведением ответчика связывает правовые последствия.

Принимая во внимание совокупность следующих фактических обстоятельств: наличие подписанных договоров купли-продажи транспортных средств с печатями организаций; предъявление доверенностей на лицо, уполномоченное на заключение от имени обществ "ТП "Ральф" и "Дельта" договоров, наличие у него печатей этих обществ, и получение транспортных средств по договорам, суд полагает, что, вопреки доводам истца, ответчик действовал добросовестно и у него не имелось оснований полагать, что денежные средства перечислены обществом "ТП "Ральф" ошибочно или сомневаться в заключенности договоров и требовать какого-либо иного подтверждения полномочий лица, получившего товар от имени обществ "ТП "Ральф" и "Дельта".

При таких обстоятельствах, в данном случае истцом не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, обоснованно полагавшего, что обществами "ТП "Ральф" и "Дельта" выражена воля на приобретение у ответчика транспортных средств, которые и были оплачены и переданы уполномоченному представителю покупателей.

При этом, истцом предъявлены иски о взыскании платежей, как неосновательного обогащения, с заявлениями о фальсификации первичных документов, предоставленных ответчиками, что подтверждается сведениями Картотеки арбитражных дел (дела N N А41-81222/20, А41-81217/20, А41-108234/20, А41-236276/20, А41-236169/20, А40-236147/20, А40-236132/20.

С учетом этого, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком выполнены обязательства по договорам купли-продажи транспортных средств на спорную сумму, что подтверждено соответствующими документами, то есть получения денежных средств без наличия к тому правовых оснований не произошло.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.04.2021 по делу N А41-109032/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

С.В. Боровикова Л.В. Пивоварова