Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 13АП-5461/21 по делу N А56-43858/2020

г. Санкт-Петербург

03 июня 2021 г.

Дело N А56-43858/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенкова И.В.

судей Нестеров С.А., Пряхина Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5461/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КБ "Агросоюз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 по делу N А56-43858/2020 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорожное ремонтностроительное управление" к обществу с ограниченной ответственностью "Восход", обществу с ограниченной ответственностью "Технология"

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Агросоюз"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Мегаторг"; 3) общество с ограниченной ответственностью "Добрые деньги"; 4) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КБ "Агросоюз"

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Восход" и ООО "Технология", в котором просило признать отсутствующим зарегистрированное 19.12.2017 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества обременение в отношении принадлежащего истцу следующего имущества:

- каток НАММ HD+90VV, год выпуска - 2013, паспорт самоходной машины - ТТ 286717, выдан 25.02.2013, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ N 0510, инвентарный номер 000000066;

- каток НАММ HD+110VV, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины - ТТ 286361, выдан 12.02.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ N 0507; инвентарный номер 000000069;

- каток грунтовый 3414 НАММ, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины - ТТ 135194, выдан 07.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ N 0508; инвентарный номер 000000067;

- асфальтоукладчик VOLVO, год выпуска - 2012; паспорт самоходной машины - ТС 751686, выдан 03.07.2012, государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ N 5952, инвентарный номер 000000065;

- каток НАММ GRW 280-10, год выпуска - 2013; паспорт самоходной машины - ТТ 412702, выдан 21.05.2013; государственный регистрационный знак код 58 серия УЕ N 0509; инвентарный номер 000000068;

- асфальтосмесительная установка КА-160, год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000098;

- устройство подачи целлюлозно-волокнистых добавок, год выпуска - 2015; инвентарный номер 000000091;

- оборудование автогудронатора ИС-6 (с удлинителем распределителя битума до 4,8 м), год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000088;

- установка для приготовления полимер - битумного вяжущего (ПБВ), год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000092,

а также обязать ООО "Технология" возвратить оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники ТТ 286717, ТТ 286361, ТТ 135194, ТС 751686, ТТ 412702.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Коммерческий банк "Агросоюз" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Мегаторг", ООО "Добрые деньги".

Решением суда от 18.12.2020 исковые требования удовлетворены частично, признано отсутствующим обременение, зарегистрированное 19.12.2017 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись N 2017-001-916464-801 на основании договора N Ю-КЛЗ-0053-196/17-З о залоге движимого имущества от 14.12.2017 обременения в отношении следующего имущества:

- асфальтосмесительная установка КА-160, год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000098;

- устройство подачи целлюлозно-волокнистых добавок, год выпуска - 2015; инвентарный номер 000000091;

- установка для приготовления полимер-битумного вяжущего (ПБВ), год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000092.

На общество с ограниченной ответственностью "Технология" возложена обязанность возвратить оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники ТТ 286717, ТТ 286361, ТТ 135194, ТС 751686, ТТ 412702.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "КБ "Агросоюз" просит решение в части удовлетворенных требований отменить, в иске отказать. Податель жалобы полагает, что удовлетворение требований истца до рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора цессии может привести к принятию незаконного судебного акта, нарушающего баланс интересов сторон и создающего правовые условия для недобросовестного осуществления гражданских прав участниками гражданского оборота в ущерб правам третьего лица ООО "КБ "Агросоюз" и его кредиторов.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, в обжалуемой части.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что Управление (заемщик) и Банк 14.12.2017 заключили кредитный договор N Ю-КЛЗ-0053-196/17 в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом одновременной задолженности в сумме не более 230 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 13.06.2019.

В целях обеспечения надлежащего исполнения кредитного договора от 14.12.2017 Управление (залогодатель) и Банк (залогодержатель) 14.12.2017 заключили договор N Ю-КЛЗ-0053-196/17-З о залоге движимого имущества (далее - Договор), по условиям которого залогодатель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 14.12.2017 и по соглашению о предоставлении банковских гарантий от 14.12.2017 N Ю-БГ-0053-210/17 передал залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности следующее движимое имущество:

- асфальтосмесительная установка КА-160, год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000098;

- устройство подачи целлюлозно-волокнистых добавок, год выпуска - 2015; инвентарный номер 000000091;

- установка для приготовления полимер-битумного вяжущего (ПБВ), год выпуска - 2015, инвентарный номер 000000092.

В соответствии с Договором и актом приема-передачи Банку переданы оригиналы паспортов транспортных средств и самоходных машин ТТ 286717, ТТ 286361, ТТ 135194, ТС 751686, ТТ 412702.

19.12.2017 в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества внесена запись N 2017-001-916464-801 о регистрации обременения в виде залога указанного движимого имущества.

Вступившим в законную силу решением суда от 27.01.2020 по делу N А49-13288/2019, установлено, что в рамках кредитного договора от 14.12.2017 Управление получило от Банка 270 539 146,50 руб. кредитных средств; по состоянию на 30.10.2018 Управление в соответствии с графиком погашения кредита возвратило Банку 13 860 910,25 руб. основного кредита и 21 638 116,09 руб. процентов за пользование кредитом.

Банк (цедент) и ООО "Восход" (цессионарий) 31.10.2018 заключили договор уступки прав требования N 31/10-7, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования уплаты задолженности по 71 кредитному договору, в том числе по кредитному договору от 14.12.2017 с объемом уступаемых прав в сумме 131 930 045,25 руб. Письмом исх. N 26/1101 от 02.11.2018 Банк известил Управление о состоявшейся уступке. В направленном Управлению письме от 06.02.2019 исх. N 12808 ООО "Восход" сообщило о переходе с 05.02.2019 всех прав, вытекающих из кредитного договора от 14.12.2017, новому правообладателю - ООО "Мегаторг" по договору цессии N М-2019-186 от 05.02.2019.

В направленном Управлению письме от 14.02.2019 исх. N M19-205 ООО "Мегаторг" сообщило о переходе с 08.02.2019 всех прав, вытекающих из кредитного договора от 14.12.2017, к ООО "Добрые деньги" по договору цессии N 02.2019/ДД-186. В направленном Управлению письме от 18.03.2019 исх. N Д19-03/592 ООО "Добрые деньги" сообщило о переходе с 15.03.2019 всех прав, вытекающих из кредитного договора от 14.12.2017, к ООО "Технология" по договору цессии N 03.2019/Т-154.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А49-13288/2019 установлено, что обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитом исполнены заемщиком в полном объеме.

Поскольку обязательства Управления по кредитному договору от 14.12.2017 исполнены, основания для сохранения залога принадлежащего истцу движимого имущества на основании договора от 14.12.2017 N Ю-КЛЗ-0053-196/17-З отпали, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А49- 13288/2019 установлено, что обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитом исполнены заемщиком в полном объеме.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно пункту 4 статьи 348 ГК РФ должник и являющийся третьим лицом залогодатель вправе в любое время до реализации предмета залога (продажи предмета залога) прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено.

Соглашение, ограничивающее это право, ничтожно. В силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 352 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязательства Управления по кредитному договору от 14.12.2017 исполнены, основания для сохранения залога принадлежащего истцу движимого имущества на основании договора от 14.12.2017 N Ю-КЛЗ-0053-196/17-З отпали.

В случае установления обстоятельств, влияющих на разрешение настоящего дела, оно может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 по делу N А56-43858/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

С.А. Нестеров
Ю.В. Пряхина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.