Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 09АП-86516/23 по делу N А40-46292/2022

г. Москва

08 февраля 2024 г.

Дело N А40-46292/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей Гажур О.В., Нагаева Р.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Лаптева Алексея Евгеньевича, на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023 по делу N А40-46292/22 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Лаптева Алексея Евгеньевича о признании недействительными перечисления денежных средств ООО "Дельта Клаб" в пользу Прохорова Альберта Владимировича на общую сумму 12 362 580 руб.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дельта Клаб",

при участии в судебном заседании:

от Прохорова А.В.: Шаталина В.Е. по дов. от 17.05.2022

от а/у Гарина П.Ю.: Бобырь Д.В. по дов. от 25.01.2024

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2022 в отношении ООО "Дельта Клаб" (ИНН: 7705403058, ОГРН: 1027700568114) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Соколов Григорий Дмитриевич (ИНН 780258049723, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21144), член ААУ "СИРИУС". Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192 от 15.10.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" о признании недействительными сделками платежей, совершенных в пользу ИП Прохорова А.В. в размере 12 362 580 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительными перечисления денежных средств должника в пользу ИП Прохорова А.В. в размере 12 362 580 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Прохорова А.В. в конкурсную массу ООО "Дельта Клаб" денежных средств в совокупном размере 12 362 580 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ИП Прохорова А.В.возражал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда.

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, в период с 02.04.2019 по 27.01.2022 должником перечислено в пользу ИП Прохорова А.В. 12 362 580 руб.

Конкурсный управляющий полагает необходимым признать соответствующие перечисления недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В настоящем случае, оспариваемые сделки совершены в пределах года и трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (15.03.2022), а именно в период с 02.04.2019 по 27.01.2022. Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В настоящем случае суд первой инстанции обоснованно отметил, что конкурсным управляющим не представлено достаточно доказательств, подтверждающих неравноценность сделки.

Как следует из материалов дела, Прохоров А.В. является правообладателем следующих товарных знаков:

- товарный знак AUGUST WEINHOF (номер регистрации 343703, дата регистрации 11.02.2008);

- товарный знак АРГАМАК ARGAMAK (номер регистрации 435573, дата регистрации 20.04.2011);

- товарный знак (номер регистрации 662780, дата регистрации 13.07.2018).

Между должником и ответчиком был заключен ряд лицензионных договоров, согласно которым должник использовал указанные выше товарные знаки.

26.07.2017 между ИП Прохоровым А.В. и. должником был заключен Лицензионный договор о предоставлении права на использование товарного знака, согласно условиям которого ИП Прохоров А.В. предоставил должнику права использования на территории РФ товарного знака по свидетельству на товарный знак N 343703 в отношении всех товаров и услуг, для который он зарегистрирован, за лицензионное вознаграждение. Согласно п. 4.2. Лицензионного договора за использование товарного знака должник обязался выплачивать ИП Прохорову А.В. вознаграждение за каждую импортированную единицу алкогольной продукции, маркированную товарным знаком. Лицензионный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке (дата и номер государственной регистрации договора 04.12.2017 РД0238700).

01.02.2018 между ИП Прохоровым А.В. и. должником был заключен Лицензионный договор о предоставлении права на использование товарного знака, согласно условиям которого ИП Прохоров А.В. предоставил должнику права использования на территории РФ товарного знака по свидетельству на товарный знак N 435573 в отношении всех товарной и услуг, для который он зарегистрирован, за лицензионное вознаграждение. Согласно п. 4.2. Лицензионного договора за использование товарного знака должник обязался выплачивать ИП Прохорову А.В. вознаграждение за каждую импортированную единицу алкогольной продукции, маркированную товарным знаком. Лицензионный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке (дата и номер государственной регистрации договора 28.01.2019 РД0284242).

20.04.2020 между ИП Прохоровым А.В. и. должником был заключен Лицензионный договор о предоставлении права на использование товарного знака, согласно условиям которого ИП Прохоров А.В. предоставил должнику права использования на территории РФ товарного знака по свидетельству на товарный знак N 662780 в отношении всех товарной и услуг, для который он зарегистрирован, за лицензионное вознаграждение. Согласно пункту 4.2. Лицензионного договора за использование товарного знака должник обязался выплачивать ИП Прохорову А.В. вознаграждение за каждую импортированную единицу алкогольной продукции, 8 маркированную товарным знаком. Лицензионный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке (дата и номер государственной регистрации договора 11.11.2020 РД0346192).

В соответствии с условиями данных договоров, ИП Прохоров А.В. предоставил право использования указанного товарного знака должнику, который реализовывал свою продукцию под данным товарным знаком, в связи с чем ИП Прохоров А.В. выполнял принятые на себя обязательства надлежащим образом и в полном объеме, за что получал лицензионное вознаграждение.

Доказательств завышенной стоимости материалы дела не содержат.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Стронг Солюшенс" (правопреемник Фирма "ПАЛ ХандельсГмбХ" (ООО) по договору от 26.11.2013, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

При этом Прохоров А.В. являлся генеральным директором должника в период с 24.12.2002 - 08.03.2022, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Однако аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 по делу N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5)).

Так, судом установлено отсутствие факта причинения вреда кредиторам, поскольку платежи совершались в рамках реальных правоотношений между сторон, ответчик свои договорные обязательства исполнил в полном объеме, должник получал видимый экономический эффект в рамках данных правоотношений, поскольку получал прибыль в результате реализации продукции под товарными знаками, принадлежащими ответчику.

Таким образом, не выявлено обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых платежей на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2023 по делу N А40-46292/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Лаптева Алексея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

О.В. Гажур Р.Г. Нагаев