Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2021 г. N 13АП-9276/21 по делу N А56-29910/2020

г. Санкт-Петербург

04 июня 2021 г.

Дело N А56-29910/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.

при участии:

от истца: конкурсный управляющий Джакупов М.Р. по паспорту (онлайн)

от ответчика: Бургонов В.В. по доверенности от 24.05.2021

от 3-х лиц: 1) Денисов А.В. по доверенности от 30.10.2020 (онлайн)

2) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9276/2021) ООО "ПБ "ИнЭл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 по делу N А56-29910/2020, принятое

по иску ООО "Электротрансмонтаж"

к ООО "ПБ "ИнЭл"

3-и лица: 1) ООО "КЭР-ИнЭл"

2) ООО "Конструктор ИРС"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электротрансмонтаж" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Интеллектуальная электроэнергетика" (далее - Бюро) о взыскании 16 499 246,05 руб. долга по договорам подряда N 081/П-1/ПНР от 12.02.2014, N 13-12438/СП от 11.10.2013, N 13-1574/СП/СП от 31.03.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КЭР-ИнЭл" и общество с ограниченной ответственностью "Конструктор ИРС".

Определением суда от 26.11.2020 принят к производству встречный иск Бюро о признании недействительным (ничтожным) договор цессии от 01.08.2016, заключенного между Обществом и ООО "Конструктор ИРС", а также взыскании 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением от 25.01.2021 требования первоначального иска удовлетворены полностью: с ООО Бюро в пользу Общества взыскано 16 499 246,05 руб. долга; с Бюро в доход федерального бюджета взыскано 105 496,00 руб. госпошлины. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, признать недействительным (ничтожным) договор цессии от 01.08.2016. В обоснование жалобы Бюро указывает, что договор цессии является мнимой сделкой, инициированной бывшим руководителем Бюро и совершенной со злоупотреблением правом в целях установления контроля над процедурой банкротства ООО "ПБ "ИнЭл" через подконтрольную организацию ООО "Электротрансмонтаж". Истец фактически не производил оплату прав требования по договору цессии в пользу ООО "Конструктор ИРС" - платежи носили транзитный характер.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, конкурсный управляющий ООО "Электротрансмонтаж" и третьи лица представили письменные отзывы, в которых просят решение суда первой инстанции и оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Конкурсный управляющий и представитель ООО "КЭР-ИнЭл" против удовлетворения жалобы возражали. ООО "Конструктор ИРС", извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу N А56-95864/2018 Общество было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джакупов Марат Русланович.

В ходе мониторинга общедоступных источников информации, в частности картотеки арбитражных дел в отношении лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Электротрансмонтаж", анализа документов, полученных от временного управляющего, а также данных расчетных счетов должника истцом установлено следующее.

01.08.2016 между ООО "Электротрансмонтаж" и ООО "Конструктор ИРС" был заключен договор цессии, в соответствии с которым Общество приобрело права требования к Бюро, вытекающие из договоров на выполнение работ от 01.02.2013 N 03/2013/СП, от 31.03.2013 N 13-1574/СП/СП, от 01.04.2013 N 038-П/13/СП, от 11.10.2013 N 13-12438/СП, от 02.12.2013 N 13-14859/СП/СП и от 12.02.2014 N 081/П-1/ПНР в общей сумме 28 635 693,40 руб.

По указанному договору цессии Общество оплатило ООО "Конструктор ИРС" 5 000 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО "Электротрансмонтаж" и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу N А56-69234/2016-з.1, о включении в реестр требований ответчика требования истца в размере 28 635 693,40 руб.

Претензия о необходимости оплаты образовавшейся задолженности была получена нарочно руководителем Бюро 15.08.2016, однако оставлена без ответа.

Впоследствии, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 по делу N А56-34021/2018 установлено, что между ООО "Петрострой", ООО "ПБ "ИнЭл" и ООО "Конструктор ИРС" заключено трехстороннее Соглашение N 1 от 29.03.2015 о взаимозачете денежных требований, вытекающих из договоров подряда N 03/2013/СП от 01.02.2013, N 038-П/13/СП от 01.04.2013 и N 13-14859/СП/СП от 02.12.2013 в общей сумме 12 136 447,35 руб., в соответствии с которым взаимные обязательства сторон прекратились зачетом.

При таких обстоятельствах, Общество приобрело у ООО "Конструктор ИРС" права требования по указанному выше договору цессии в общей сумме 16 499 246,05 руб. исходя из расчета: 28 635 693,40 руб. - 12 136 447,35 руб.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании долга.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности. Кроме того, по мнению ответчика, договор цессии от 01.08.2016, заключенный между Обществом и ООО "Конструктор ИРС" является мнимой сделкой, фактически инициированной бывшим руководителем Бюро Волковым К.И. и совершенной со злоупотреблением правом в целях установления контроля над процедурой банкротства ООО "ПБ "ИнЭл" (дело N А56-69234/2016) через подконтрольную организацию ООО "Электротрансмонтаж". Общество фактически не производило в пользу ООО "Конструктор ИРС" перечисление денежных средств в размере 5 000 000 руб. в качестве оплаты прав требования по договору цессии.

Анализ сведений, содержащихся в выписке по счету Общества, в текстах решений арбитражных судов системы "Мой арбитр", на сайте службы судебных приставов, свидетельствует о том, что с использованием денежных средств ООО "КЭР-ИнЭл" через счет подконтрольной организации ООО "Электротрансмонтаж" было произведено несколько транзитных платежей от 1 000 000 до 2 000 000 руб. Указанные денежные средства со счета ООО "Электротрансмонтаж" перечислялись на счет ООО "Конструктор ИРС", а в дальнейшем возвращались на счет ООО "КЭР-ИнЭл".

Указанные обстоятельства явились основанием для предъявления встречного иска о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 01.08.2016, заключенного между ООО "Электротрансмонтаж" и ООО "Конструктор ИРС".

Возражая против доводов ответчика, истец указал на отсутствие признаков мнимости договора цессии от 01.08.2016; обоснованность права требования задолженности на основании договоров подряда от 12.02.2014 N 081/П-1/ПНР, от 11.10.2013 N 13-12438/СП, от 31.03.2013 N 13-1574/СП/СП подтверждается вступившими в законную силу судебными актами - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу N А56-69234/2016-з.1 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 по делу N А56-34021/2018.

Кроме того, конкурсный управляющий заявил о пропуске срока исковой давности по встречному иску Бюро.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что наличие спорной суммы долга подтверждено материалами дела; об отсутствии оснований для признания договора цессии мнимой сделкой и о пропуске срока исковой давности для оспаривания данного договора как сделки с заинтересованностью, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правопреемство в материальном правоотношении, возникшем из договоров подряда от 12.02.2014 N 081/П-1/ПНР, от 11.10.2013 N 13-12438/СП, от 31.03.2013 N 13-1574/СП/СП, состоялось.

Вопреки позиции апеллянта, судом первой инстанции надлежащим образом оценены и обоснованно отклонены приведенные ответчиком в обоснование заявления о мнимости договора цессии доводы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Заявляя о злоупотреблении правом руководителем ООО "КЭР-ИнЭл" Волковым К.И. посредством инициирования заключения договора цессии, Бюро не учитывает, что Волков К.И. на дату заключения договора цессии руководителем Бюро не являлся. Само Бюро стороной договора цессии от 01.08.2016 не является.

Доводы о транзитном характере перечислений денежных средств за уступаемое право не находят своего подтверждения в материалах дела.

Так, 2 000 000 руб. со счета ООО "Конструктор ИРС" были списаны по исполнительному листу в пользу ПАО "МРСК центра".

В рамках дела N А56-105552/2017 удовлетворены требования ООО "КЭР-ИнЭл" о взыскании с Общества задолженности в размере 5 002 000,00 руб. по договору процентного займа N 1 от 10.01.2017 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 350 957,72 руб.

В рамках дела N А56-50054/2017 удовлетворены требования ООО "Конструктор ИРС" о взыскании с ООО "КЭР-ИнЭл" 2 999 895,00 руб. неосновательного обогащения и 104 996,33 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, при этом судом установлено, что ООО "Конструктор ИРС" перечисляло денежные средства в счет выполнения ООО "КЭР-ИнЭл" работ по расчету электрических режимов и токов короткого замыкания по титулу ПС 330 кВ (Псков), которые не были выполнены.

Учитывая изложенное оснований для вывода о транзитном характере перечислений денежных средств не усматривается.

При этом обоснованность права требования задолженности по договору цессии подтверждается вступившими в законную силу судебными актами - определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу N А56-69234/2016-з.1 и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 по делу N А56-34021/2018.

В определении суда от 17.07.2017 по делу N А5б-69234/2016-з.1 указано, что генеральный директор ООО "Конструктор ИРС" Голубев А.В. подтвердил передачу прав требований по договору цессии от 01.08.2016.

При этом, Федоров Сергей Сергеевич был утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО "ПБ "ИнЭл" решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 по делу N А5б-69234/2016.

Будучи конкурсным управляющим Бюро, Федоров С.С., имея на то соответствующие полномочия, не оспорил определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу N А5б-69234/2016-з.1 и не обратился с заявлением о признании договора цессии недействительным.

Как правомерно указал суд, совокупность представленных доказательств свидетельствует об отсутствии оснований полагать, что договор цессии от 01.08.2016 является недействительной сделкой.

Кроме того, судом первой инстанции сделан верный вывод о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному требованию.

Из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам. Иные обстоятельства дела не исследуются (пункты 3, 12, 15 Постановления N 43).

Как установил суд и подтверждается материалами дела, претензия N 12 была получена нарочно генеральным директором ООО "ПБ "ИнЭл" 15.08.2016.

Кроме того, Бюро о существовании указанного договора фактически знало с 13.01.2017, так как 13.01.2017 в рамках дела о банкротстве Бюро Общество обратилось с требованием о включении в реестр требования задолженности, вытекающей из уступки права требования по договорам подряда в размере 28 635 693,40 руб.

Указанное требование Общества в размере 28 635 693 руб. 40 коп., без учета проведенного зачета Соглашением N 1 от 29.03.2015, было включено в реестр требований кредиторов Бюро.

Федоров С.С., являющийся генеральным директором Бюро, был утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО "ПБ "ИнЭл" решением суда от 27.10.2017 по делу N А56-69234/2016.

Законодателем в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих.

Более того, претензия о необходимости оплаты образовавшейся задолженности по оспариваемому ответчику договору цессии от 01.08.2016 была получена нарочно руководителем ООО "ПБ "ИнЭл" 15.08.2016.

Соответственно, в любом случае трехлетний срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 01.08.2016 Бюро пропущен, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа во встречном иске.

Оснований для вывода о пропуске срока исковой давности по первоначальному иску судом правомерно не установлено, с учетом того, что конкурсный управляющий Общества с настоящим иском к Бюро обратился в арбитражный суд 13.04.2020, при это Общество было признано несостоятельным (банкротом) и конкурсный управляющий Джакупов М.Р. утвержден решением города по делу N А56-95864/2018 от 10.04.2019. Соответственно, о нарушении прав Общества конкурсный управляющий не мог знать ранее процедуры банкротства.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 по делу N А56-29910/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская