Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 09АП-9760/21 по делу N А40-57394/2020

г.Москва

03 июня 2021 г.

Дело N А40-57394/20

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Яремчук Л.А.,

Судей: Веклича Б.С., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "XXI век-ТВ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2020

по делу N А40-57394/20, принятое судьей Архиповой Ю.В. (шифр судьи 22-424)

по иску Акционерного общества "XXI век-ТВ" (ИНН 7727163988)

к Обществу с ограниченной ответственностью "XXI век-ТВ" (ИНН 7727257869)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску ООО "XXI век-ТВ" к АО "XXI век-ТВ"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Морозов А.Е. по доверенности от 11.01.2021;

от ответчика: Алябьев М.А. по доверенности от 08.09.2020;

УСТАНОВИЛ:

АО "XXI ВЕК-ТВ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО "XXI ВЕК-ТВ" по договору Д12/07-01/15 от 07.12.2015 долга за период с марта по апрель 2019 года в сумме 4 191 875 руб., неустойки в сумме 106 523 руб. 23 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

ООО "XXI ВЕК - ТВ" подало встречный иск о признании недействительными сделками актов от 31.03.2019 на сумму 12 330 руб., от 31.03.2019 на сумму 2 100 141 руб., от 30.04.2019 на сумму 2 067 074 руб..

Решением суда от 29.12.2020 года исковые требования АО "XXI ВЕК-ТВ" удовлетворены; в удовлетворении исковых требований ООО "XXI ВЕК-ТВ" отказано.

ООО "XXI ВЕК-ТВ" не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований АО "XXI ВЕК-ТВ" отказать, указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, оказание истцом услуг ненадлежащего качества.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, между АО "XXI век - ТВ" (исполнитель) и ООО "XXI век - ТВ" (заказчик) заключен договор на оказание услуг по размещению рекламно-информационных материалов N Д12/07-01/15 от 07.12.2015 года, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по размещению рекламно-информационных материалов заказчика на средствах наружной рекламы и информации, расположенных по адресам согласно приложениям, являющимся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в объеме и сроки, указанные в соответствующих приложениях к договору.

В соответствии со ст.ст.779,781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Во исполнение обязательств по договору истцом оказаны услуги по договору в период с марта по апрель 2019 года, что подтверждается подписанными сторонами и представленными в материалы дела актами об оказании услуг.

Между тем, ответчик не исполнил обязательства по оплате оказанных услуг и имеет перед истцом задолженность в сумме 4 191 875 руб., что подтверждается подписанным обеими сторонами и представленным в материалы актом сверки взаимных расчетов.

В соответствии с п.5.4 договора, в случае задержки платежей по настоящему договору исполнитель вправе взыскать штраф в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый банковский день просрочки.

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты услуги по договору в установленный договором срок, выводы суда об удовлетворении исковых требований АО "XXI ВЕК-ТВ" правомерны.

В обоснование исковых требований ООО "XXI ВЕК-ТВ" ссылается на недействительность подписанных сторонами актов об оказании услуг от 31.03.2019 на сумму 12 330 руб., от 31.03.2019 на сумму 2 100 141 руб., от 30.04.2019 на сумму 2 067 074 руб.

По утверждению ответчика, поскольку общая стоимость услуг по указанным актам оказанных услуг превышает 25 % балансовой стоимости активов ответчика, что по смыслу Закона об ООО квалифицируется как крупная сделка, данные акты в отсутствие корпоративного одобрения со стороны участников ООО "XXI ВЕК-ТВ" являются недействительными сделками.

Из положений пункта 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку спорные акты об оказании услуги подписаны сторонами в пределах обычной хозяйственной деятельности сторон сделки, доказательств недействительности данных актов со стороны ответчика не представлено, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "XXI ВЕК-ТВ" правомерны.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2020 года по делу N А40-57394/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А. Яремчук

Судьи

Б.С. Веклич А.М. Елоев