Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2021 г. N 09АП-23731/21 по делу N А40-150460/2020

г. Москва

04 июня 2021 г.

Дело N А40-150460/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей О.Г. Головкиной, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "СТ-21" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2021 года по делу N А40-150460/20, принятое судьей Ереминой И.И.,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Уснефть" (ОГРН: 5157746012485, ИНН: 7718282467)

к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "СТ-21" (ОГРН: 1127746157395, ИНН: 7721752070)

Обществу с ограниченной ответственностью "Галеон Балт Трейд" (ОГРН: 1204700000988,

ИНН: 4704106586),

Обществу с ограниченной ответственностью "Балттранзит" (ОГРН: 1157847325338, ИНН: 7804288261)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился

от ответчиков: от Общества с ограниченной ответственностью "СТ-21" - Ширинова Ю.Р. по доверенности 20.08.2019; от Общества с ограниченной ответственностью "Галеон Балт Трейд" - извещен, представитель не явился; от Общества с ограниченной ответственностью "Балттранзит" - извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уснефть" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТ-21", обществу с ограниченной ответственностью "Галеон Балт Трейд", обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТТРАНЗИТ", с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "СТ-21" 3 308 462 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 169 119 руб. 44 коп., о взыскании с ООО "БАЛТТРАНЗИТ" 343 892 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 578, 81 руб., о взыскании с ООО "Галеон Балт Трейд" 933 047 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 694,78 руб.

Решением от 11 марта 2021 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "СТ-21", обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания с ООО "СТ-21" в пользу ООО "Уснефть" денежных средств в размере 3 477 582 руб. 24 коп., из которых: 3 308 462 руб. 80 коп. неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 169 119 руб. 44 коп., а также 33 981 руб. 93 коп. расходов по оплате госпошлины

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "СТ-21" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить в части взыскания денежных средств с ООО "СТ-21".

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений со стороны истца и иных ответчиков относительно пересмотра решения суда в обжалуемой части не поступило, следовательно, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что 03.02.2020 платежным поручением N 39 ООО "Уснефть" по просьбе ООО "Галеон Балт Трейд", выраженной в письме N 2 от 03.02.2020 года, перечислило на расчетный счет ООО "СТ-21" денежные средства в сумме 7 000 000 (Семь миллионов) рублей.

В качестве назначения платежа было указано - частичная оплата за дизельное топливо за ООО "БалтТранзит".

Впоследствии, письмом от 17.02.2020 года Истец скорректировал назначение платежа, и просил перечисление в сумме 7 000 000 рублей по платежному поручению N 39 от 03.02.2020 года считать за ООО "Галеон Балт Трейд" в рамках договора поставки нефтепродуктов между ООО "СТ-21" и ООО "Галеон Балт Трейд" N04/01- Р20 от 31.01.2020 года.

В качестве встречного предоставления ООО "Галеон Балт Трейд" поставило в адрес Истца Дизельное топливо в количестве 66,290 тонн стоимостью 3 414 597,90 рублей по УПД от 10.03.2020 года.

Поставленное топливо было частично оплачено Истцом непосредственно ООО "Галеон Балт Трейд" в сумме 1 000 000 рублей, в том числе: по платежному поручению N 40 от 03.02.2020 года на сумму 500 000 руб., и по платежному поручению N 53 от 07.02.2020 от 07.02.2020 года на сумму 500 000 руб.

При этом до настоящего времени встречное предоставление в счет перечисленных Истцом Ответчику денежных средств на оставшуюся сумму 4 585 402 рубля 10 копеек Ответчиками Истцу не предоставлено, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение или сбережение имущества, отсутствие на то правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Согласно ч 5. ст. 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Из материалов дела усматривается, что 03 февраля 2020 года на расчётный счет ООО "СТ-21" поступили денежные средства в сумме 7 000 000 руб. 00 коп от ООО "Уснефть".

17 февраля 2020 года ООО "Уснефть" направило в адрес ООО "СТ-21" письмо исходящий N 35 за подписью генерального директора, согласно которому перечисленные денежные средства 03 февраля 2020 года в размере 7 000 000 руб. 00 коп. просит считать назначение платежа по платёжному данному поручению N39: - оплата за нефтепродукт по договору заключённому между ООО "СТ-21" и ООО "ГАЛЕОН БАЛТ ТРЕЙД" N 04/01-Р20 от 31 января 2020 года в размере 6 656 107 рублей 80 копеек; - оплата за нефтепродукт по договору заключённому между ООО "СТ-21" и ООО "Балттранзит" N 11/05-19 от 11 мая 2019 года в размере 343 892 рубля 20 копеек;

Согласно договору поставки нефтепродуктов и продуктов газопереработки железнодорожным транспортом N 04/01-Р20 от 31 января 2020 года, заключенного между ООО "СТ-21" и ООО "ГАЛЕОН БАЛТ ТРЕЙД", ответчик осуществлял поставку нефтепродуктов и продуктов газопереработки.

Согласно договору поставки нефтепродуктов и продуктов газопереработки железнодорожным транспортом N 11/05-19 от 11 мая 2019 года, заключённого между ООО "СТ-21" и ООО "Балттранзит", ответчик осуществлял поставку нефтепродуктов и продукты газопеработки.

Согласно пункту 3.1. Договоров поставка продукции осуществляется только в случае внесения 100 % предоплаты или в случае представление покупателем безотзывной банковской гарантии.

07 марта 2020 года ООО "СТ-21" отгрузило в адрес ООО "ГАЛЕОН БАЛТ ТРЕЙД" дизельное топливо согласно Товарной накладной N 69 на сумму 3 347 645 руб. 00 копеек.

29 ноября 2019 года ООО "СТ-21" отгрузило в адрес ООО "Балттранзит" дизельное топливо согласно УПД N 345 на сумму 3 670 927 рублей 20 копеек.

Сумма, перечисленная Истцом в адрес ООО "СТ-21" согласно вышеуказанному письму, была зачтена в счёт погашения долга по данной отгрузке.

Аванс в рамках вышеуказанного договора был частично возвращен ООО "ГАЛЕОН БАЛТ ТРЕЙД" на основании письма от 13.04.2020 N 2 в сумме 798 000.00 руб. 00 коп.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что сумма в размере 7 000 000 руб. была перечислена истцом за ООО "ГАЛЕОН БАЛТ ТРЕЙД" и ООО "Балттранзит" во исполнение договоров поставки нефтепродуктов.

Следовательно, денежные средства были перечислены на основании договоров поставки, а не в отсутствие на то законных оснований. Соответственно, не могут быть квалифицированы в качестве неосновательно полученных.

Поскольку договорами поставок предусмотрена 100 процентная предоплата, то перечисленные денежные средства следует расценивать как аванс, перечисленный покупателями по договорам поставки нефтепродуктов.

Согласно ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В договорах, заключенных между ООО "СТ-21" и ООО "ГАЛЕОН БАЛТ ТРЕЙД", ООО "СТ-21" и ООО "Балттранзит", отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору, следовательно, договоры признаются действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Доказательств, что договоры были расторгнуты, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.

При данных обстоятельствах денежные средства, перечисленные во исполнение действующих договоров поставки, не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения.

Гражданский Кодекс Российской Федерации не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лиц (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июля 2014 г. N 3856/14).

Доказательств недобросовестности в действиях ООО "СТ-21" в порядке статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

Следовательно, исполнение добросовестному кредитору не может быть признано ненадлежащим, если кредитор не знал и не мог знать о том, что на третье лицо не возложено исполнение обязательства, и если этим исполнением не нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение обязательства принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения ст.ст. 1102, 1107 ГК РФ, так как отсутствие соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении у кредитора неосновательного обогащения.

При данных обстоятельствах, решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2021 года в части взыскания с ООО "СТ-21" в пользу ООО "Уснефть" денежных средств в размере 3 477 582 руб. 24 коп., из которых: 3 308 462 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 169 119 руб. 44 коп., а также 33 981 руб. 93 коп. расходов по оплате госпошлины, следует отменить, исковые требования в указанной части оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине в указанной части, а также по апелляционной жалобе возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2021 года по делу N А40-150460/20 в обжалуемой части изменить.

Отказать в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО "СТ-21" в пользу ООО "Уснефть" денежных средств в размере 3 477 582 руб. 24 коп., из которых: 3 308 462 руб. 80 коп. неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 169 119 руб. 44 коп..

В остальной части Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2021 года по делу N А40-150460/20 оставить без изменения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Уснефть" (ОГРН: 5157746012485, ИНН: 7718282467) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СТ-21" (ОГРН: 1127746157395, ИНН: 7721752070) 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

О.Г. Головкина А.И. Трубицын