Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 11АП-367/21 по делу N А65-11861/2020

г.Самара

07 июня 2021 г.

Дело N А65-11861/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Корастелева В.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Курочкиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 31.05.2021 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2020 по делу N А65-11861/2020 (судья Аппакова Л.Р.), возбужденному по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича" (ИНН 1627016675, ОГРН 116167405006) г.Менделеевск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "КамаСтройМонтаж" (ИНН 1651076837, ОГРН 1161651050142) г.Нижнекамск Республики Татарстан, о взыскании денежных средств,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "КамаСтройМонтаж" (ИНН 1651076837, ОГРН 1161651050142) г.Нижнекамск Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича" (ИНН 1627016675, ОГРН 116167405006) г.Менделеевск Республики Татарстан, о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО "Завод силикатного кирпича" - не явился, извещено,

от ООО "КамаСтройМонтаж" - Хайрутдинов А.Г. (директор, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича" (далее - ООО "Завод силикатного кирпича", завод) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "КамаСтройМонтаж" (далее - ООО "КамаСтройМонтаж", общество) основного долга в сумме 535 682 руб., процентов в сумме 99 101 руб. 17 коп.

ООО "КамаСтройМонтаж" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Завод силикатного кирпича" задолженности в порядке зачета первоначального требования в сумме 601 831 руб. 53 коп., долга в сумме 376 129 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 439 руб. 39 коп.

Решением от 30.11.2020 по делу N А65-11861/2020 Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил частично, взыскал с ООО "КамаСтройМонтаж" в пользу ООО "Завод силикатного кирпича" долг в сумме 507 874 руб. 64 коп., неустойку за период с 16.10.2019 по 17.04.2020 в сумме 93 956 руб. 81 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 879 руб. 80 коп., в удовлетворении остальной части иска - отказал; встречный иск удовлетворил, взыскал с ООО "Завод силикатного кирпича" в пользу ООО "КамаСтройМонтаж" долг в сумме 977 961 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 439 руб. 39 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 384 руб.

В результате зачета взысканных сумм суд первой инстанции взыскал с ООО "Завод силикатного кирпича" в пользу ООО "КамаСтройМонтаж" 445 073 руб. 39 коп.

В апелляционной жалобе (с учетом уточнений) ООО "Завод силикатного кирпича" просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым первоначальный иск ООО "Завод силикатного кирпича" удовлетворить и взыскать с ООО "КамаСтройМонтаж" в пользу долг в сумме 535 682 руб. и неустойку за период с 16.10.2019 по 17.04.2020 в сумме 99 101 руб. 17 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 879 руб. 80 коп.; встречный иск удовлетворить частично, признать договор поставки от 27.06.2019 N 960-ЗСК мнимой сделкой, взыскать с ООО "Завод силикатного кирпича" в пользу ООО "КамаСтройМонтаж" долг в сумме 419 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 648 руб. 94 коп.; в результате зачета взысканных сумм взыскать с ООО "Завод силикатного кирпича" в пользу ООО "КамаСтройМонтаж" 177 172 руб. 98 коп.

ООО "КамаСтройМонтаж" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее; просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

На основании ст.158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось с 24.03.2021 на 05.05.2021.

С учетом того, что Указом Президента Российской Федерации от 23.04.2021 N 242 "Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 г." с 04.05.2021 по 07.05.2021 установлены нерабочие дни, суд изменил дату судебного заседания на 31.05.2021.

На основании ст.ст.156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО "Завод силикатного кирпича", надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "КамаСтройМонтаж" апелляционную жалобу отклонил, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, уточнении по апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителя ООО "КамаСтройМонтаж" в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО "Завод силикатного кирпича" (поставщик) и ООО "КамаСтройМонтаж" (покупатель) заключили договор поставки от 27.06.2019 N 960-ЗСК, по которому поставщик обязался поставить покупателю продукцию (кирпич силикатный со сроком выборки до 31.12.2019) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в счетах на предоплату, которые являются неотъемлемой частью договора, а покупатель - оплатить и принять поставляемую продукцию.

Согласно п.3.1 договора продукция поставляется на основании письменных заявок не позднее 30 дней с момента поступления на расчетный счет поставщика 100% предоплаты за каждую партию продукции.

Во исполнение договорных обязательств ООО "Завод силикатного кирпича" по товарным накладным от 19.07.2019 N ЗСК00001101, от 08.08.2019 N ЗСК00001251, от 08.08.2019 N ЗСК00001254, от 23.08.2019 N ЗСК00001328, от 17.09.2019 N ЗСК00001486, от 18.09.2019 N ЗСК00001491, от 19.09.2019 N ЗСК00001499, от 23.09.2019 N ЗСК00001514, от 24.09.2019 N ЗСК00001526, от 15.10.2019 N ЗСК00001678 поставило ООО "КамаСтройМонтаж" продукцию на общую сумму 535 682 руб.

ООО "КамаСтройМонтаж" продукцию оплатило частично, в связи с чем ООО "Завод силикатного кирпича" направило ему претензию от 18.02.2020 N 18 с просьбой погасить задолженность в сумме 535 682 руб.

Поскольку ООО "КамаСтройМонтаж" претензию не исполнило, ООО "Завод силикатного кирпича" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Возражая против исковых требований, ООО "КамаСтройМонтаж" указало на то, что ООО "Завод силикатного кирпича" при расчет суммы долга не учло произведенную покупателем оплату в сумме 27 807 руб. 29 коп. по платежному поручению от 15.10.2019 N 242. По мнению ООО "КамаСтройМонтаж", задолженность в данном случае составляет 507 874 руб.64 коп.

Этот довод ООО "КамаСтройМонтаж" суд первой инстанции правильно счел обоснованным; завод убедительных доказательств, опровергающих довод общества, не представил.

На основании изложенного, учитывая, что факт получения покупателем продукции подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательства оплаты в полном объеме либо возврата товара поставщику не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Завод силикатного кирпича" о взыскании основного долга в сумме 507 874 руб. 64 коп.

ООО "Завод силикатного кирпича" просило также взыскать с ООО "КамаСтройМонтаж" неустойку за период с 16.10.2019 по 17.04.2020 в сумме 99 101 руб. 17 коп.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

П.3.6 договора предусмотрено, что в случае неполной оплаты, нарушения срока внесения оплаты поставщик вправе начислить покупателю пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа.

Проверив расчет неустойки истца, приняв во внимание, что требование о взыскании основного долга удовлетворено частично (507 874 руб. 64 коп.), суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "КамаСтройМонтаж" в пользу ООО "Завод силикатного кирпича" неустойку за период с 16.10.2019 по 17.04.2020 в сумме 93 956 руб. 81 коп; в удовлетворении остальной части требования о взыскании неустойки - отказал.

По встречному исковому заявлению ООО "КамаСтройМонтаж" просило взыскать с ООО "Завод силикатного кирпича" задолженность в порядке зачета первоначального требования в сумме 601 831 руб. 53 коп., долг в сумме 376 129 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 60 439 руб. 39 коп.

В обоснование своих требований ООО "КамаСтройМонтаж" сослалось на то, что между ООО "КамаСтройМонтаж" (поставщик) и ООО "Завод силикатного кирпича" (покупатель) заключен договор поставки от 27.06.2019 N 961-ЗСК, по которому поставщик обязался передавать в обусловленный договором срок имеющийся товар покупателю в соответствии с п.1.2 договора, а покупатель - принимать и оплачивать товар.

Согласно п.1.2 договора от 27.06.2019 N 961-ЗСК поставка товара осуществляется по согласованным с поставщиком предварительным заявкам покупателя, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, с распределением по номенклатуре, количеству, ассортименту, цене и срокам поставки товара. В случае отсутствия заявок от покупателя первичные учетные документы, подтверждающие передачу товара, будут приравнены к заявке.

В подтверждение факта исполнения договорных обязательств ООО "КамаСтройМонтаж" представило универсальные передаточные документы от 23.07.2019 N 272, от 29.07.2019 N 283, от 18.10.2019 N 400 на сумму 558 961 руб. 25 коп., подписанные покупателем без замечаний к качеству и/или количеству товара.

Поскольку ООО "Завод силикатного кирпича" полученный товар не оплатило, ООО "КамаСтройМонтаж" обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Кроме того, ООО "КамаСтройМонтаж" ссылается на то, что оно оказало ООО "Завод силикатного кирпича" услуги по ремонту двигателей на общую сумму 419 000 руб., в подтверждение чего представило универсальные передаточные документы от 23.07.2019 N 272, от 29.07.2019 N 283.

В соответствии с п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, действия юридических лиц, направленные на создание гражданских прав и обязанностей, являются основанием возникновения обязательств сторон по оказанию, принятию и оплате услуг по ремонту двигателей.

Суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся отношения как разовые сделки возмездного оказания услуг.

Согласно п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п.1 ст.781 ГК РФ).

Возражая против встречных исковых требований ООО "Завод силикатного кирпича", указало на то, что факт поставки товара и оказания услуг не доказан, поскольку представлены только универсальные передаточные документы, отсутствуют акты приема-передачи, товарные накладные по форме ТОРГ-12, доказательства покупки электродвигателей, при том, что ООО "КамаСтройМонтаж" производителем электродвигателей не является; даты поставки и ремонта электродвигателей по УПД совпадают, что в совокупности позволяет сделать вывод о мнимости сделок. Кроме того, УПД от 18.10.2019 N 400 на сумму 13 961 руб. 25 коп. подписан неуполномоченным лицом и не содержит печать покупателя.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере оказания услуг и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказанных услуг является факт их оказания.

Как верно указал суд первой инстанции, хотя акты об оказании услуг и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими оказание исполнителем услуг, они не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт оказания услуг исполнителем может доказываться исключительно актами оказания услуг.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

ООО "Завод силикатного кирпича" в суде первой инстанции ходатайствовало о назначении судебной бухгалтерской экспертизы финансово-хозяйственной документации.

При рассмотрении данного ходатайства суд первой инстанции правильно отметил, что имеющиеся в материалах дела универсальные передаточные документы от 29.07.2019 N 283, от 23.07.2019 N 272, от 18.10.2019 N 400 содержат необходимую информацию о поставщике и покупателе, о наименовании, количестве, цене товара, а также содержат подписи лиц, отпустивших и принявших товар, в связи с чем являются надлежащими доказательствами.

Само по себе отсутствие расшифровки подписи представителя ООО "Завод силикатного кирпича" не может свидетельствовать о мнимости сделки, поскольку при сопоставлении с другими документами, имеющимися в материалах дела (в частности, договор поставки от 27.06.2019 N 960-ЗСК, договор поставки от 27.06.2019 N 961-ЗСК), указанные универсальные передаточные документы подписаны генеральным директором Чайковым В.А. и содержат оттиск печати ООО "Завод силикатного кирпича", об утрате которой заводом не заявлялось; доказательств обратного суду не представлено.

О фальсификации доказательств ООО "Завод силикатного кирпича" в порядке ст.161 АПК РФ в суде первой инстанции также не заявляло.

Указанные универсальные передаточные документы отражены в книге покупок ООО "Завод силикатного кирпича", а также в акте сверки (УПД от 29.07.2019 N 283, от 23.07.2019 N 272), приложенном ООО "Завод силикатного кирпича" к своему исковому заявлению. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел эти документы надлежащим доказательством, подтверждающим факт поставки товара и оказания услуг.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы ООО "Завод силикатного кирпича" о том, что договор поставки от 27.06.2019 N 961-ЗСК является мнимой сделкой.

Ссылка ООО "Завод силикатного кирпича" на то, что универсальные передаточные документы ООО "КамаСтройМонтаж" на поставку товара (двигателей) и оказание услуг (ремонт двигателей) содержат одни и те же номера и даты составления, подлежит отклонению. Само по себе наличие в указанных документах одинаковых реквизитов факт поставки товара и оказания услуг не опровергает. Правильность отражения первичных документов в бухгалтерском и налоговом учете ООО "КамаСтройМонтаж" предметом рассмотрения по настоящему делу не является.

Довод ООО "Завод силикатного кирпича" об отсутствии в универсальных передаточных документах ООО "КамаСтройМонтаж" ссылки на договор поставки от 27.06.2019 N 961-ЗСК является несостоятельным, поскольку данное обстоятельство факт поставки товара также не опровергает.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ООО "Завод силикатного кирпича" надлежащим образом не оспорен факт поставки товара и оказания услуг на заявленную сумму, не заявлено о фальсификации доказательств, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных ст.82 АПК РФ для назначения судебной экспертизы, а также о наличии возможности рассмотрения настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.

Довод завода в апелляционной жалобе о том, что вероятнее всего по результатам судебной экспертизы был бы подтвержден факт мнимости сделки по договору поставки от 27.06.2019 N 961-ЗСК, носит предположительный характер, в связи с чем не принимается судом во внимание.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт поставки товара и оказания услуг подтверждаются материалами дела и ООО "Завод силикатного кирпича" не опровергнут, доказательства оплаты не представлены, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Завод силикатного кирпича" в пользу ООО "КамаСтройМонтаж" задолженность в общей сумме 977 961 руб. 25 коп.

ООО "КамаСтройМонтаж" просило также взыскать с ООО "Завод силикатного кирпича" проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 60 439 руб. 39 коп.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, проверив представленный ООО "КамаСтройМонтаж" расчет процентов на соответствие положениям ст.395 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО "КамаСтройМонтаж" о взыскании процентов в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с учетом уточнений), по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Ссылка ООО "Завод силикатного кирпича" на судебные акты по другим делам не может быть принята во внимание, поскольку эти акты были приняты в отношении иной совокупности фактических обстоятельств, с участием других лиц.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст.270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО "Завод силикатного кирпича".

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2020 года по делу N А65-11861/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

В.А. Корастелев Е.Г. Попова