Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 14АП-3531/21 по делу N А13-10955/2020

г. Вологда

07 июня 2021 г.

Дело N А13-10955/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Кострыкиной М.В. представителя Мишиной В.Н. по доверенности от 16.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кострыкиной Марии Владимировны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2021 года по делу N А13-10955/2020,

УСТАНОВИЛ:

Кострыкина Мария Владимировна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Джалалову Ибрагиму Энверовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Стар Мастер" (далее - Общество) и взыскании денежных средств в сумме 220 940 руб.

Решением суда от 05.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кострыкина М.В. с указанным решением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и вынести новый, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, ссылаясь на положения статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указывает на незаконные действия единственного участника, руководителя Общества Джалалова И.Э., допустившего прекращение деятельности Общества, недобросовестное и не разумное поведение, связанное с непредставлением налоговой и бухгалтерской отчетности, повлекшее негативные последствия в виде исключения Общества из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). При этом Джалалов И.Э. знал о непогашенной кредиторской задолженности перед Кострыкиной М.В., но каких-либо мер, направленных на погашение задолженности до исключения Общества из ЕГРЮЛ, не предпринял.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2015 за основным государственным регистрационным номером 1153525028381.

Джалалов И.Э. являлся единственным учредителем Общества с долей участия в размере 100%, а также руководителем с 16.09.2015 по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.07.2017 по делу N 2-982/2017 с Общества в пользу Кострыкиной М.В. взыскано 120 000 руб. стоимости товара, 24 940 руб. убытков, 50 000 руб. неустойки, 1 000 руб. морального вреда, 25 000 руб. штрафа.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 25.10.2017 по делу N 33-5738/2017 решение Вологодского городского суда Вологодской области в указанной выше части оставлено без изменения; изменено в части размера государственной пошлины.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) 25.03.2019 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, о чем 27.03.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Инспекцией 19.07.2019 внесена запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Исполнительное производство, возбужденное на основании названного выше решения суда, постановления судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по г. Вологде N 2 от 21.08.2019, прекращено в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ (постановление от 24.08.2019).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-

ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Вместе с тем из имеющихся в материалах дела доказательств не следует недобросовестность либо неразумность действий Джалалова И.Э., повлекших неисполнение обязательств Общества перед Кострыкиной М.В. В нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ Кострыкиной М.В. таких доказательств не представлено.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обстоятельства возникновения кредиторской задолженности, исключения Общества из ЕГРЮЛ не свидетельствуют о совершении ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств. Доказательства наличия у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого возможно погашение спорной кредиторской задолженности, в том числе в случае возбуждения процедуры банкротства Общества, суду не представлены.

Кроме того, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ, Кострыкина М.В. в материалы дела не представила.

Суд первой инстанции обоснованно отметил следующее. Обращение Кострыкиной М.В. в службу судебных приставов в связи с неисполнением в добровольном порядке решения суда состоялось спустя более года после вступления судебного акта в законную силу, исполнительное производство возбуждено и прекращено после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Как усматривается из материалов дела, ответов регистрирующих органов, какое-либо имущество Общества, за счет которого возможно удовлетворить требования Кострыкиной М.В., отсутствует. Доказательств обратного в материалах дела не содержится. Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества, не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному и обоснованному решению об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2021 года по делу N А13-10955/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кострыкиной Марии Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова