Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 09АП-86007/23 по делу N А40-154766/2023

г. Москва

08 февраля 2024 г.

Дело N А40-154766/23

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Г.М. Никифоровой,

судей С.М. Мухин, В.И. Попова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казнаевым А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РПК-ЛОГИСТИКА" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2023 по делу N А40-154766/23,

по заявлению ООО "РПК-ЛОГИСТИКА" к МИФНС России N 46 по г. Москве о признании незаконным Решения N 92894А от 13.03.2023 г.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: Шульга Д.А. - генеральный директор;

от заинтересованного лица: Зыков В.Д. по доверенности от 01.03.2023.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РПК-ЛОГИСТИКА" (далее - Заявитель, ООО "РПК-ЛОГИСТИКА", общество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об оспаривании решения МИФНС России N 46 по г. Москве (далее - заинтересованное лицо, инспекция) N 92894А от 13.03.2023 об отказе в государственной регистрации, которым Заявителю было отказано в государственной регистрации изменений сведений об адресе места нахождения юридического лица, принятого его учредителем.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы общество указало на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.kad.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были извещены надлежащим образом в суде первой инстанции, признаются извещенными в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании заявитель жалобы озвучил свою позицию, поддержал доводы жалобы.

Представитель МИФНС возражал по жалобе, озвучил свою позицию. 19.01.2024 представил отзыв на жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, отзыв, заслушав позицию сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 г.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 03.03.2023 общество обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (Инспекция) с заявлением о регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В свою очередь, Инспекцией 13.03.2023 принято решение N 92894А (Решение) об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "РПК "Логистика" со ссылками на допущенное обществом нарушение порядка подачи такого заявления, что, соответственно, явилось препятствием для внесения заинтересованным лицом испрашиваемых изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Не согласившись с указанным решением налогового органа, полагая названное решение безосновательным, немотивированным и ущемляющим его права и законные интересы ввиду невозможности государственной регистрации внесенных в учредительные документы изменений, Заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о его оспаривании.

Так, правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с нормоположениями названного закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 статьи 5 сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 5, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

По результатам рассмотрения документов при государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ регистрирующим органом возможно принятия следующих решений: решения о государственной регистрации, решения о приостановлении государственной регистрации, решения об отказе в государственной регистрации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) учредительным документом общества является устав общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 ГК РФ, абзацем 3 пункта 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ учредительный документ содержит сведения о месте нахождения общества.

К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре, перечень которых определен статьёй 5 Закона N 129-ФЗ относятся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (подпункт в) пункт 1 статья 5 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, адрес юридического лица в пределах его места нахождения отражается в реестре. В случае его изменения общество должно представить в регистрирующий орган соответствующие сведения и документы.

Перечень документов, представляемых в связи с государственной регистрацией изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) определен в соответствии со статьей 17 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ к заявлению о внесении в реестр сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.

Для внесения в реестр сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица (абзац 4 пункта 4 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц предусмотрен статьей 18 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 18 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерного исходил из следующего.

Как справедливо и обоснованно указывает заинтересованное лицо, порядок изменения места нахождения юридического лица и адреса юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, определенный главой VI Закона N 129-ФЗ должен осуществляться в два этапа.

Внесение в реестр сведений о принятии решения об изменении места нахождения юридического лица, путем представления в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица заявления (форма N Р13014).

При этом следует в пункте 2 заявления (причина представления заявления) указать значение "2" - изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, заполнив пункт 6 путем проставления значения "1" (юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения), пункт 1 (место нахождения юридического лица) листа Б заявления путем проставления кода субъекта Российской Федерации нового места нахождения юридического лица.

Таким образом, подателю заявления необходимо представить решение об изменении места нахождения юридического лица. Представление иных документов не требуется.

На основании представления указанных сведений и документов регистрирующим органом в установленном порядке вносится в реестр соответствующая запись, содержащая сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.

После внесения в реестр записи о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения юридического лица, но не ранее 21-го дня с момента ее внесения, в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридическим лицом необходимо представить документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ общества, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе заявление (форма N Р13014), а также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника Общества, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного Общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (пункты 1 и 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Как видно в настоящем случае из представленных материалов, местом нахождения и адресом ООО "РПК-ЛОГИСТИКА" является: 125047, город Москва, ул. 1-я Тверская-Ямская, д.5, помещение 102.

Решением единственного участника ООО "РПК-ЛОГИСТИКА" принято решение от 17.02.2023 об утверждении новой редакции Устава общества, ввиду чего 03.03.2023 обществом в Инспекцию представлен комплект документов с целью государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе заявление (форма N 13014), в пункте 2 которого (причина представления заявления) указано значение "1" - внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, заполнив пункт 6 путем проставления значения "1" (юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения), пункт 1 (место нахождения юридического лица) листа Б заявления путем проставления кода субъекта Российской Федерации нового места нахождения юридического лица.

Из содержания приложенных документов к заявлению (форма N 13014) следовало, что они представлены в регистрирующий для внесения изменений в учредительный документ юридического лица (представлено решение единственного участника ООО "РПК-ЛОГИСТИКА" от 17.02.2023 об утверждении новой редакции Устава общества; Устав ООО "РПК-ЛОГИСТИКА", утвержденный решением единственного участника ООО "РПК-ЛОГИСТИКА" от 17.02.2023).

Таким образом, как следует из материалов дело, фактически общество выполнило требования пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, представив необходимые (указанные) для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, однако не исполнив при этом требования пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ с приложением необходимого решения об изменении места нахождения юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения общества в настоящее время. При этом, из представленных в настоящем случае документов явствует, что соответствующей записи, содержащей сведения об изменении места нахождения ООО "РПКЛОГИСТИКА" на г. Мурманск реестр не содержит. Комплект документов для внесения изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, о принятом решении общества именно об изменении места нахождения в Инспекцию не был представлен.

В то же время, представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган является основанием, предусмотренном подпунктом "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа в осуществлении испрашиваемой государственной регистрации. При указанных обстоятельствах у регистрирующего органа имелись предусмотренные подпунктом "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации, вопреки доводам Заявителя об обратном.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Кроме того, необходимо обратить внимание на следующие обстоятельства.

Так, согласно пункту 1.1. статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, в соответствии с которым ФНС России, являясь федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, вправе утверждать требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (пункт 5.9.39).

При этом, ФНС России уполномочена как на утверждение форм заявлений, уведомлений, сообщений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, так и на установление требований к оформлению иных документов, представляемых в регистрирующий орган.

Приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 15.09.2020 за N 59872) утверждены требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования, Приказ).

Таким образом, Требования изданы уполномоченным федеральным органом исполнительной власти с соблюдением установленного порядка принятия нормативного правового акта и его опубликования, в силу чего являются действующим нормативным правовым актом, подлежащим исполнению всеми участниками рассматриваемых правоотношений.

Требования к оформлению заявления (Р13014) установлены положениями раздела VI Приказа ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617.

Согласно пункту 74 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, оформляется в случае внесения изменений в учредительный документ юридического лица и (или) в случае изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, (в том числе исправления допущенных заявителем в ранее представленном заявлении ошибок в сведениях о юридическом лице, включенных в единый государственный реестр юридических лиц).

В пункте 2 "Причина представления заявления" в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц), 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц), 3 (общество с ограниченной ответственностью будет действовать/не будет действовать на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) или 4 (исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении).

Из изложенного следует, что заполнение пункта 2 "Причина представления заявления" заявления (форма N Р13014) с проставлением цифрового значения "1" - внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в случае внесения в реестр сведений об изменении места нахождения юридического лица не допустимо.

Между тем, как видно в настоящем случае из представленных материалов дела, в представленном заявлении (форма N Р13014) Заявителем пункт 2 "Причина представления заявления" заполнен с проставлением цифрового значения "1" - внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, учитывая заполнение пункта 6 путем проставления значения "1" (юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения), пункта 1 (место нахождения юридического лица) листа Б заявления путем проставления кода субъекта Российской Федерации нового места нахождения юридического лица, в то время как фактически обществом испрашивалась государственная регистрация изменений сведений об адресе места его нахождения, что, соответственно, обусловило обоснованный вывод налогового органа о неверном заполнении обществом соответствующего заявления и, как следствие, повлекло за собой отказ в испрашиваемой государственной регистрации.

С учётом изложенного, апелляционный суд полагает, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

У судов отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного требования об оспаривании решения N 92894А от 13.03.2023 об отказе в государственной регистрации (ч. 3 ст. 201 АПК РФ).

Безусловных и убедительных доказательств обратного Заявителем в настоящем случае не представлено.

Доводы жалобы заявителя несостоятельны поскольку сам факт несогласия заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка без документального опровержения не может служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2023 по делу N А40-154766/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.М. Никифорова

Судьи

С.М. Мухин В.И. Попов