Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 13АП-13117/21 по делу N А56-72086/2019

г. Санкт-Петербург

07 июня 2021 г.

дело N А56-72086/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Санджиевой А.В.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Колинько Э.Б., паспорт;

от Рудневой Н.Н.: Романовская Т.К., доверенность от 18.01.2018;

от акционерного общества "Меркатор": Бруй М.А., доверенность от 14.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13117/2021) Рудневой Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу N А56-72086/2019/сд.2 (судья Мазурик Е.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НПО "РАДА" Колинько Эдуарда Борисовича к акционерному обществу "Меркатор" о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НПО "РАДА",

УСТАНОВИЛ:

Минин Федор Юрьевич 25.06.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НПО "Рада" (далее - должник, ООО НПО "Рада", общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.08.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 29.10.2019 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Колинько Эдуард Борисович.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсант" N 216(6696) от 23.11.2019.

Решением суда от 11.02.2020 (резолютивная часть от 04.02.2020) процедура наблюдения прекращена, общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Колинько Э.Б.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 33(6754) от 22.02.2020.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению акционерному обществу "Меркатор" (далее - ответчик) денежных средств за аренду нежилого помещения в сумме 5 115 000 руб. и применении последствия недействительности этой сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в означенном размере.

Определением суда от 17.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Руднева Наталья Николаевна, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда от 17.03.2021 изменить и признать договор от 14.03.2018 на аренду помещений площадью 182,7 кв.м недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника все денежные суммы, полученные по указанному договору, а всего 1 285 000 руб. (платёжные поручения от 04.04.2018 на сумму 205 000 руб. и 360 000 руб., от 08.05.2018 на сумму 360 000 руб., от 09.07.2018 на сумму 360 000 руб.) По мнению подателя жалобы, договор заключён с аффилированным с должником лицом, а увеличение стоимости арендной плате носит необоснованный характер.

В судебном заседании представитель Рудневой Н.Н. настаивал на апелляционной жалобе

Конкурсный управляющий поддержал позицию подателя жалобы.

Представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Поскольку возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела, согласно выпискам по операциям на счетах должника N 40702810655040007096 в ПАО "Сбербанк России" и N40702810701180000091643 в Филиале Северо-Западный ПАО Банк "ФК Открытие" за период с 06.09.2016 по 09.07.2018 должник перечислил ответчику в счет оплаты за аренду нежилых помещений 5 115 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что должник в силу хозяйственной деятельности и торговых оборотов не имел никакой экономической целесообразности в аренде нежилых помещений, так как на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, в результате сделок причинён вред кредиторам должника, поскольку сделки совершены по завышенным ценам с заинтересованным лицом при неравноценном встречном предоставлении, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу ответчика 5 115 000 руб. Дополнительно конкурсный управляющий просил рассмотреть спорное перечисление как неосновательное обогащение ответчика по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации как мнимую сделку.

Отказывая в удовлетворении заявления в соответствующей части суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Исходя из абзаца четвёртого пункта 4 постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и статьей 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, платежи на сумму 1 285 000 руб. совершены 04.04.2018, 08.05.2018, 09.07.2018 - более чем за год до возбуждения настоящего дела (12.08.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, 01.01.2017 между АО "Меркатор" (арендодатель) и ООО "НПО "РАДА" (арендатор) заключён договор аренды нежилого помещения N М-1/17, (на срок с 01.01.2017 по 25.11.2017), по условиям которого АО "Меркатор" передало ООО "НПО "РАДА" в аренду нежилое помещение по адресу: r.Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 28-30, корп. 23, помещения N8-16, 22-24 (общей площадью 182,7 кв.м.), с фиксированным ежемесячным платежом в размере 360 000 руб.

В последующем 14.03.2018 между этими же лицами подписан договор аренды нежилых помещений N М-18 (на период с 14.03.2018 по 30.06.2018), по которому в аренду должнику передано нежилое помещение по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 28-30, корп. 23, помещения N 8-16, 22-24 (общей площадью 182,7 кв.м.), с фиксированный ежемесячным платежом в размере 360 000 руб.

Факт передачи нежилых помещений от АО "Меркатор" в адрес ООО "НПО "РАДА" при заключении соответствующих договоров подтверждается актами приема-передачи.

Аналогичными актами приёма-передачи подтверждается возврат арендованных помещений от ООО "НПО "РАДА" обществу "Меркатор" после истечения срока действия соответствующих договоров.

Оплата ООО "НПО "РАДА" сумм арендных платежей подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим выписками с расчетных счетов ООО "НПО "РАДА".

Таким образом, обоснованной представляется позиция суда о том, что между АО "Меркатор" и ООО "НПО "РАДА" сложились длительные правоотношения по предоставлению одних и тех же помещений в аренду.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ни конкурсный управляющий, ни конкурсный кредитор не предоставили в материалы дела доказательств того, что на даты совершения оспариваемых платежей по договорам должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом из информации, размещенной в общедоступных источниках, на момент заключения сделок у должника имелись реальные активы.

Каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что целью совершения спорных перечислений являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не представлено.

Суд также правомерно указал на то, что договоры аренды заключались должником в целях осуществления им предпринимательской деятельности, приносящей основной доход организации Осуществление деятельности подтверждается данными об участии в государственных закупках, получение прибыли - сведениями из бухгалтерской отчетности за соответствующие годы.

Доводы об аффилированности должника и ответчика не подтверждены надлежащими доказательствами. Вопреки суждениям подателя жалобы, ответчик приведённый факт в суде первой инстанции по правилам статьи 70 АПК РФ не признавал. Кроме того, само по себе означенное обстоятельство ещё не влечёт априорно признание сделки недействительной при отсутствии доказательств её мнимости или причинения вреда фактом её заключения. Подобного судом не выявлено.

При таком положении суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными, не представлено.

Не выявлено несоответствия взаимоотношений сторон статьям 10, 168 ГК РФ, так как они носили реальный характер.

При таком положении у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу N А56-72086/2019/сд.2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен