Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 13АП-5744/21 по делу N А56-35483/2020

г. Санкт-Петербург

07 июня 2021 г.

Дело N А56-35483/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: представитель Рожкова Н.В. по доверенности от 15.03.2021;

от ответчика: представитель Подпригора Д.А. по доверенности от 06.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5744/2021) Рудаковой Татьяны Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу N А56-35483/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "МедТехникаПоинт"

к Рудаковой Татьяне Валерьевне

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МедТехникаПоинт" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковыми требованиями об обязании бывшего единоличного исполнительного Общества органа Рудаковой Татьяны Валерьевны (далее - ответчик) документы.

Решением суда от 21.12.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на ответчика возложена обязанность в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу передать действующему единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью "МедТехникаПоинт" оригиналы следующих документов:

- договор N 1/2016 от 11.07.2016;

- акты выполненных работ по Договору N 1/2016 от 11.07.2016.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, ответчик просит его отменить как незаконное и необоснованное, вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по следующим основаниям:

По мнению подателя апелляционной инстанции, судом не была надлежащая оценка доводам ответчика Рудаковой Т. В. о том, что у нее отсутствуют истребуемые документы, так как документы были похищены неизвестными лицами в феврале 2017 г., что делает невозможным их передачу.

Кроме того, ответчик не получал уведомления от руководства Общества,, датированное 15.12.2016 г., так как продолжила лечение на территории Израиля, что подтверждается отметками о въезде и выезде в заграничном паспорте, и по возвращении из Израиля находилась у родственников в Архангельской области, в связи с чем не получила указанное уведомление. Данные сведения подтверждаются копией заграничного паспорта Рудаковой Т. В., содержащего отметки о пересечении границы РФ в 2016 г., и выпиской по банковской карте Рудаковой Т. В. за период времени с 01 декабря 2016 г. по 30 января 2017 г.

Ввиду непредставления данных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, с учетом возражений истца, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для приобщения дополнительных документов в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ.

Решение суда, как считает ответчик, не обладает признаком исполнимости, так как у Рудаковой Т. В. отсутствует объективная возможность передать Договор N 1/2016 от 11.07.2016 г. и акты выполненных работ по договору N 1/2016 от 11.07.2016 г. ввиду отсутствия у нее данных документов.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, ввиду несоответствия доводов ответчика представленным Обществом в материалы дела.

Как установлено судом первой инстанции, данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15 декабря 2016 г., а также бывший генеральный директор Общества - Бестужев С.Н. обращался к ответчику с требованием о передачи документов, в том числе договоров с дилерами и иными контрагентами, в связи с чем истец считает данный довод ответчика не состоятельным.

Также, обосновывая свою позицию, ответчик ссылалась на заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, где, со слов ответчика, в отношении истца возбуждены уголовные дела, в связи с похищением документов и иных материальных ценностей. Данный довод суд первой инстанции посчитал несостоятельным в связи с отсутствием у ответчика подтверждающих документов.

Протокольным определением от 07.04.2021 рассмотрение дела было отложено для запроса из суда дела N А56-85098/2018 для проверки доводов об обстоятельствах наличия в материалах дела N А56-85098/2018 копий истребуемых в настоящем деле документов.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы, представителем истца - возражения на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "МедТехникаПоинт" было создано в 2012 году и зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт- Петербургу 17.07.2012.

Рудакова Татьяна Валерьевна в период с 30.05.2014 по 22.12.2016 исполняла обязанности генерального директора Общества.

22.12.2016 общим собранием участников Общества Рудакова Татьяна Валерьевна была отстранена от должности и на должность генерального директора назначен Бестужев Сергей Николаевич, что подтверждается протоколом общего собранияу учредителей N 02ВОСУ/2016 от 22.12.2016.

28.04.2017 общим собранием участников ООО "МедТехникаПоинт" управляющим ООО "МедТехникаПоинт" был назначен индивидуальный предприниматель Егоров Никита Геннадьевич.

ООО "МедТехникаПоинт" в лице вновь избранного генерального директора на основании статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" направило Рудаковой Т.В. письменное уведомление с требованием о передаче действующему руководителю документов Общества, которое не было исполнено.

При этом истец ссылался на получение Обществам 21.05.2018 информациии о том, что в период с 11.06.2016 по 10.10.2016 контрагенту ИП Цыганкову А.В. было перечислено 1 230 224, 72 рубля, из них возвращено ИП Цыганковым А.В. на расчетный счет ООО "МедТехникаПоинт" 300000 рублей. Основание платежей было указано как "Оплата за услуги по договору N 1/2016 от 11.07.2016НДС не облагается".

Однако договор, на который имеется ссылка в платежных поручениях, в бухгалтерских документах отсутствует, акты выполненных работ также не предоставлены.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности после утраты статуса единоличного исполнительного органа Общества по передаче находящиеся у него на хранении в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ документы Общества.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, в отзыве указав, что истребуемые документы были вывезены с территории офиса Общества в 2017 году. По данному факту ответчиком было подано заявление в УМВД России по Приморскому району г. Санкт-Петербургу, однако, уголовное дело возбуждено не было, в связи с чем ответчиком были поданы жалобы в Прокуратуру.

Как установлено судом первой инстанции, данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15 декабря 2016 г., а также бывший генеральный директор Общества - Бестужев С.Н. обращался к ответчику с требованием о передачи документов, в том числе договоров с дилерами и иными контрагентами, в связи с чем истец считает данный довод ответчика не состоятельным.

Также, обосновывая свою позицию, ответчик ссылался на заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, где, со слов ответчика, в отношении истца возбуждены уголовные дела, в связи с похищением документов и иных материальных ценностей. Данный довод суд первой инстанции посчитал несостоятельным в связи с отсутствием у ответчика подтверждающих документов.

Судом первой инстанции доводы ответчика на отсутствие уведомления о необходимости передачи документов признано неосновательным, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что данное уведомление направлялось в адрес ответчика 15.12.2016.

Ответчик заявил о том, что на момент проведения собрания по смене генерального директора и вплоть до февраля 2017 находился на стационарном лечении. Данный факт судом признан противоречащим больничному листу Рудаковой Т.В., согласно которому Рудакова Т.В. проходила лечение в период с 11.11.2016 по 09.12.2016.

Изучив материалы настоящего дела и дела N А56-85098/2018, заслушав аудиопротоколы судебных заседаний дела N А56-85098/2018,,заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, суд апелляционной инстанции считает доводы ответчика о недоказанности нахождения у ответчика договора N1/2016 от 11.07.2016 и актов выполненных работ по Договору N1/2016 от 11.07.2016 обоснованными, решение суда - подлежащим отмене ввиду неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов суда представленным в дело доказательствам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 1.5 приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" проведение инвентаризации обязательно при смене материально ответственных лиц.

Доказательств проведения инвентаризации в материалы дела истцом не представлено.

Выводы суда о недоказанности ответчиком позиции ответчика о направлении заявления в Прокуратуру г. Санкт-Петербурга, по возбуждению в отношении Общества в уголовных дел, в связи с похищением документов и иных материальных ценностей, как документально недоказанных, противоречат материалам дела.

В отзыве по настоящему делу (л. д. 232 - 233, том 1) ответчик ссылался на отсутствие в распоряжении ответчика документов Общества виду вывоза в январе 2017 года документов с территории офиса в неизвестном направлении и на обращение в Прокуратуру с жалобой на необоснованный отказ УМВД России по Приморскому району г. Санкт - Петербурга, представлена жалоба в 35 отдел полиции УМВД России по Приморскому району г. Санкт - Петербурга от 03.07.2018, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.05.2018 и иные документы, в которых ответчик ссылалась на ограничение доступа на территорию Общества, а также на хищение документов и печатей.

Постановлением отказано в связи с невозможностью допроса гр. Денисенко М.С. по данным фактам при проживании её в Москве, не образованием тяжкого состава преступления свершением указанных действий.

На отказ пустить её на территорию офиса Рудакова Т.В. ссылалась при рассмотрении дела А56-85098/2018 (страница 5 постановления Тринадцатого арбитражного суда от 28.06.2019).

При рассмотрении дела А56-85098/2018 по иску Общества к Рудаковой Татьяне Валерьевне о признании недействительным договора N 1/2016 от 11.07.2016 и применении последствий его недействительности в форме возврата денежных средств в размере 917 699,72 рублей и признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и Цыганковым Андреем Владимировичем и применении последствий недействительности в форме возврата денежных средств в размере 240 000 рублей в судебном заседании 01.03.2019 представитель истец отказался от иска в части требований о признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и Цыганковым Андреем Владимировичем, и применении последствий недействительности в форме возврата денежных средств в размере 240 000 рублей, и от требований к Рудаковой Т.В., о чем расписался в протоколе судебного заседания.

Решением суда от 18.03.2019 принят отказ истца от иска в части требований о признании недействительным договора займа и от требований к Рудаковой Татьяне Валерьевне. В этой части производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчик Цыганков А.В. в обоснование возражений ссылался на недобросовестные действия Егорова Н.Г. - директора истца, которого Предприниматель считал номинальным и действующим в интересах настоящего руководителя компании Тишаева А.С., утверждающего об отсутствии первичных документов в Обществе, тогда как ответчик ссылается на передачу первичных документов, подтверждающих оплату в 4 квартале 2016 года по указанному в отзыве (л.д. 76-77) адресу, а также на оказание им услуг в рамках договора N 1/2016 от 11.07.2016, что подтверждено актами выполненных работ от 30.11.2016 и от 31.12.2018, (фактически копия отчета по договору услуг (л.д. 78-79), копию акта сверки (л.д. 81), на вопрос суда о непредставлении договора сообщил о представлении договора в следующем судебном заседании, однако в судебное заседание 01.03.2018 не явился.

Как следует из материалов А56-85098/2018 дела, именно лично Цыганков А.В. как соответчик по делу ссылался в отзыве на оказание услуг по спорному договору, (л.д. 76-77) указанного дела, представил копии актов( поименованных как отчеты по договору услуг).

Сама Рудакова Т.В. либо её представитель никогда не заявляли о наличии у Рудаковой Т.В. оригинала или копии договора.

С ходатайством в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об истребовании от Цыганкова А.В. оригинала договора Общество не обращалось, при рассмотрении настоящего дела представитель истца пояснил, что получение оригинала договора необходимо для обращения в суд с заявлением о пересмотре решения дела N А56-85098/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции считает обоснованными возражения подателя жалобы о неисполнимости судебного акта и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску оставлены за Обществом.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с Общества в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу N А56-35483/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МедТехникаПоинт" в пользу Рудаковой Татьяны Валерьевны 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева