Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 16АП-1598/21 по делу N А63-19208/2020

г. Ессентуки

2 июня 2021 г.

Дело N А63-19208/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Семенова М.У., Цигельникова И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу N А63-19208/2020, принятое по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Ставропольскому краю, г. Буденновск к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник", ОГРН 1152651026252, с. Архангельское, Магомедову Исе Магомедовичу, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю, Магомедова Исы Магомедовича о ликвидации ООО "Спутник" и назначении ликвидатором Магомедова Исы Магомедовича, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Ставропольскому краю (далее - МИФНС РФ N 6 по СК, инспекция, налоговый орган) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник") о ликвидации ООО "Спутник" и назначении ликвидатором Магомедова Исы Магомедовича.

Решением суда от 05.03.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, инспекцией подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, мотивированная обоснованностью заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и проверив правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 - 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу N А63-19208/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Спутник" зарегистрировано 19.10.2015, о чем в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за номером 1152651026252.

При этом учредителем и директором общества является Магомедов Иса Магомедович.

Основным видом деятельности ООО "Спутник" является оптовая торговля зерном.

Как указывает налоговый орган, общество на протяжении 2018-2019 годов не представляло документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, операции по его счетам отсутствовали. Отсутствуют сведения о земельных участках и транспортных средствах в собственности или в аренде.

Согласно расчету, чистые активы общества являются отрицательными и составили на 31.12.2018 и 31.12.2019 (- 15 276 рублей).

Поскольку общество не принимает мер по улучшению финансового положения, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями о ликвидации.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации определены основания ликвидации юридического лица, согласно которой юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 отражена необходимость квалификации нарушений как грубых и неоднократных при принятии решения о ликвидации юридического лица.

Вместе с тем в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание на необходимость исследования при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П разъяснено, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что такая санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности и установленных статьей 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из системного толкования вышеназванных норм и разъяснений следует, что общество может быть ликвидировано в принудительном порядке только при констатации таких неоднократных и грубых нарушений норм права, при которых ликвидация является мерой, необходимой для защиты прав и законных интересов иных лиц. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Закон не возлагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, что позволили бы суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.

Однако несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

Вместе с тем отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации указано, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает его ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Поскольку общество не имеет задолженности по налоговым обязательствам и не имеет дебиторской задолженности, суд первой инстанции верно заключил, что основания для его ликвидации отсутствуют.

Общество обязано принять решение о ликвидации либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, только если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Такое решение принимается не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года (пункт 4 ст. 30 Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 18.07.2011 N 228-ФЗ).

В тоже время положения статьи 30 не содержат ссылку на право налогового органа подавать иски о принудительной ликвидации юридических лиц по указанному основанию.

Такое право отсутствует и в иных специальных законах. Так, согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Учитывая, что положения названного Закона ограничивают право регистрирующего органа на иск о принудительной ликвидации случаями нарушения законодательства о государственной регистрации, к которому положения статьи 30 Закона N 14-ФЗ отнесены быть не могут, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что отсутствие надлежащей легитимации истца является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.03.2021 по делу N А63-19208/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

М.У. Семенов И.А. Цигельников