Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 17АП-3464/21 по делу N А60-66060/2019

г. Пермь

09 июня 2021 г.

Дело N А60-66060/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Юрпалова Ивана Александровича и общества с ограниченной ответственностью "Институт промышленной экологии",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 января 2021 года

по делу N А60-66060/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт промышленной экологии" (ИНН 6670343484, ОГРН 1116670018740) в лице участника Юрпалова Ивана Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Утилизатор 2017" (ИНН 6679105396, ОГРН 1176658012706),

третье лицо: Хабиров Фларит Кависович,

о признании договоров купли-продажи недействительными,

при участии:

от Юрпалова Ивана Александровича: Белозеров М.А., представитель по доверенности от 08.11.2019, удостоверение адвоката;

от ответчика: Шведский О.Н., представитель по доверенности от 01.12.2020, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Юрпалов И.А., являющийся участником общества ООО "ИНСТИТУТ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ", обратился в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УТИЛИЗАТОР 2017" о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 01.10.2018 стоимостью 800 000 руб., договора купли-продажи оборудования N 0110-18 от 01.10.2018 в отношении 3 позиций стоимостью 3 700 000 руб., договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.10.2018 в отношении 8 позиций стоимостью 50 000 руб. и применении следующих последствий недействительности сделки в виде возврата имущества процессуальному истцу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хабиров Фларит Кависович.

Определением суда от 04.06.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества, проведение которой поручено эксперту экспертной организации ООО "Первая Оценочная Компания" Кротовой Екатерине Павловне.

Определением суда от 20.10.2020 по делу назначено проведение дополнительной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества, проведение которой поручено тому же эксперту.

Производство по делу возобновлено определением суда от 11.12.2020, к материалам дела приобщено заключение эксперта от 05.11.2020 N 410-Л.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Юрпалов Иван Александрович (процессуальный истец) и общество с ограниченной ответственностью "Институт промышленной экологии" (материальный истец) с решением суда не согласились, направили апелляционные жалобы, в которой обжалуемый судебный акт просят отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционных жалоб указывают, что ответчик, будучи профессиональным участником соответствующего рынка и несколько лет взаимодействуя с материальным истцом, в том числе в рамках договора на сбор, транспортирование, обезвреживание и утилизацию промышленных отходов, не мог не знать истинной ценности имущественного комплекса общества, а потому занижение цены по спорным договорам без равноценной компенсации со стороны ответчика следует признать выходящим за пределы разумного поведения. Если бы ответчик действовал разумно и добросовестно, то оценив спорное имущество по рыночным ценам, не только погасил задолженность общества "ИПЭ" по договору от 02.11.2017, но и уплатило бы остаток денежных средств материальному истцу. Заявители апелляционных жалоб обращают внимание суда на очевидность для ответчика ущербности оспариваемых сделок для материального истца, заведомую осведомленность о покупке имущества по цене, значительно ниже рыночной. По мнению процессуального истца, фактически ответчик при попустительстве руководителя материального истца пытался устранить конкурента с рынка. Также заявители жалоб указывают, что несмотря на заявленные процессуальным истцом при рассмотрении дела доводы о мнимости произведенных зачетов (поскольку ответчик не имел ресурсов для оказания в пользу материального истца каких-либо услуг), суд первой инстанции фактически в этой части требования истца не рассмотрел.

Ответчик направил письменный отзыв на жалобы, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов истцов, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель процессуального истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, апелляционную жалобу материального истца считает обоснованной, просит принять новый судебный акт.

Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИНСТИТУТ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" в лице директора Хабирова Ф.К. (продавец) и ООО "Утилизатор 2017" в лице директора Пахомова Г.В. (покупатель) 01.10.2018 заключены:

1) договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:34:0401001:68, по адресу Свердловская область, г. Асбест, 86 квартал Асбестовского лесничества Асбестовского лесхоза, площадью 9 000 кв.м., по цене 800 000 руб.;

2) договор купли-продажи оборудования, бывшего в употреблении (Оборудование б/у), наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливаются в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора купли-продажи оборудования, по цене 3 700 000 руб.;

3) договор купли-продажи объектов недвижимости - Сооружения асфальто-бетонной установки. Инвентарный номер: 7476\06\5-00 в составе Сооружение - подъездная площадка, площадью 224 кв.м. Литер: 1А, Сооружение - бункер загрузки, площадью 9 кв.м. Литер: 1Б; Сооружение-барабан, площадью 20,1 кв.м. Литер: 1В; Сооружение - мазутохранилище, емкость - 20 т. Литер: 1Д; Сооружение - мазутохранилище, емкость - 7 т. Литер: 1Е; Сооружение - подъездная площадка, площадью 160 кв.м. Литер: 1Ж; Сооружение - битумные котлы, емкость - 20 т, 20 т. Литер: 1И, Сооружение - дымовая труба, высота 20 м. Литер: 1К; Кадастровый номер: 66:34:0000000:7648, распложенные на земельном участке с кадастровым номером 66:34:0401001:68, адрес: Свердловская область, г. Асбест, 86 квартал Асбестовского лесничества Асбестовского лесхоза(всего 8 позиций), по цене 50 000 руб.

Имущество, являющееся предметом вышеуказанных договоров купли-продажи, передано покупателю по актам приемки от 01.10.2018

Обязательства покупателя по оплате вышеперечисленного имущества прекращены зачетом встречных однородных требований на основании соглашений о зачете от 01.10.2018, в котором указано, что согласно Акту сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.10.2018 продавец имеет задолженность перед покупателем в размере 7 926 145, 60 руб. на основании Договора N 02 от 29.11.2017 на сбор, транспортирование и последующую обезвреживание или утилизацию промышленных отходов.

Согласно данным ЕГРЮЛ общество "ООО "ИНСТИТУТ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2011. Функции единоличного исполнительного органа общества с 25.09.2014 осуществляет Хабиров Ф.К. Единственным участником общества с 06.11.2019 является Юрпалов И.А.

Юрпалов И.А., указывая, что ООО "ИНСТИТУТ ПРОМЫШЛЕННОЙ ЭКОЛОГИИ" продало ООО "Утилизатор 2017" все имеющиеся у него основные средства по стоимости ниже не только балансовой, но и рыночной, и при этом не получило от ООО "Утилизатор 2017" какого-либо равноценного встречного предоставления, что влечет невозможность нормального функционирования общества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании договоров купли-продажи от 01.10.2018 недействительными сделками по основаниям, предусмотренным ч.2 ст.174 ГК РФ, а также ст.ст.10,168, ч.2 ст.170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о причинении оспариваемой сделкой явного ущерба обществу или третьим лицам либо о сговоре (иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки) в ущерб интересам представляемого (ст.174 ГК РФ), а также недоказанности доводов истца о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, недобросовестности (ст.10, ст.168 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, письменного отзыва на нее и пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Частью 2 ст.174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" частью 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае процессуальный истец, оспаривая договоры купли-продажи от 01.10.2018, настаивает на том, что цена продажи имущества не соответствует рыночной, что свидетельствует об ущербности таких сделок для общества, а совершение соответствующей сделок на столь невыгодных условиях в действительности направлено на вывод активов из общества его директором Хабировым Ф.К., обусловлено сговором с покупателем, прикрывает сделку дарения.

Принимая во внимание предмет и основание заявленных требований, а также вышеприведенные положения ч.2 ст.174 ГК РФ и п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела исходит из того, что до разрешения вопроса о субъективной стороне поведения участников оспариваемой сделки (наличие сговора, совместных действий) подлежит исследованию и установлению факт ее ущербности для общества (причинения сделкой явного ущерба обществу, совершения сделки в ущерб интересам общества).

Согласно правовой позиции, изложенной в п.93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка не может быть признана недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ (по первому основанию), если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела следует, что у общества "Институт промышленной экологии" по состоянию на 01.10.2018 перед обществом "Утилизатор 2017" существовала кредиторская задолженность в сумме 7 926 145,60 руб. на основании Договора N 02 от 29.11.2017 на сбор, транспортирование и последующую обезвреживание или утилизацию промышленных отходов, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов, подписанного обеими сторонами.

Согласно пояснениям ответчика, в качестве оплаты по договорам купли-продажи имущества истец (продавец) предложил ответчику (покупателю) произвести зачет встречных однородных требований, что подтверждается соглашениями о зачете, которые были подписаны 01.10.2018, а также отражено в условиях договоров купли-продажи, где стороны установили следующий порядок расчетов: передача имущества производится в счет погашения задолженности Продавца на оказание услуг Покупателем по договору N 02 от 29.11.2017.

Наличие встречного предоставления по договорам купли-продажи земельного участка, имущества, оборудования б/у, подтвержденное соглашениями о зачете встречных однородных требований от 01.10.2018, опровергает доводы истца о том, что спорные договоры купли-продажи прикрывают сделки дарения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка не может быть расценена как дарение, поскольку отсутствует воля на безвозмездную передачу недвижимого имущества и оборудования в собственность покупателя.

Кроме того, ответчик пояснил, что при согласовании цены продажи земельного участка стороны исходили также из фактического состояния земельного участка. В связи с тем, что истец имеет право на осуществление деятельность по обращению с опасными отходами на основании лицензии 066N 00308 от 13 июля 2017 г. и самостоятельно производил обезвреживание отходов на данном земельном участке, то на момент заключения договора купли-продажи и передачи его ответчику земельный участок был захламлен, заполнен отходами производственной деятельности предприятия и иными промышленными отходами. После регистрации права собственности на земельный участок, ответчик был вынужден производить вывоз отходов с территории объекта за свой счет и собственными силами, в результате чего понес дополнительные расходы на очистку земельного участка от захламления для приведения его в пригодное состояние для дальнейшего использования в собственных производственных целях.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, в результате спорных сделок погашалась задолженность материального истца перед ответчиком и данный мотив подтверждает последующее поведение сторон, в частности заключение вышеупомянутых соглашений о зачете встречных однородных требований. Иные мотивы, которые были приведены в письменных пояснениях истца (о продаже с целью получения данного имущества обратно в пользование на условиях долгосрочной аренды), соответствующими доказательствами не подтверждаются, предшествующая заключению спорных сделок переписка об этом отсутствует.

Также из материалов дела и пояснений сторон следует, что в момент совершения оспариваемых сделок директор общества "Институт промышленной экологии" Хабиров Ф.К. являлся единственным участником названного общества, следовательно, все существовавшие в тот период органы управления материального истца данные сделки фактически одобрили своими действиями по их заключению. Следовательно, спорные сделки соответствовали интересам материального истца, то есть являлись экономически оправданными.

Оценив с учетом вышеизложенного в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены при наличии у истца определенного экономического интереса, состоявшего в погашении кредиторской задолженности перед ответчиком, что указывает на экономическую оправданность для материального истца ценовых условий спорных сделок.

Свидетельств того, что по состоянию на 01.10.2018 общество "Институт промышленной экологии" располагало денежными средствами (иными активами) для погашения кредиторской задолженности перед ответчиком иным образом, истцом не представлено.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Согласно ч.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем, обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом сторонами сделки при совершении ими оспариваемых сделок, истцом не доказаны.

Вопреки доводам апелляционных жалоб доказательств мнимости произведенных зачетов в материалы настоящего дела не представлено, соответствующие доводы основаны на предположениях.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, соответствующим верно установленным по делу обстоятельствам и объему представленных сторонами доказательств.

Иные доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 января 2021 года по делу N А60-66060/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева О.В. Лесковец