Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 13АП-14919/21 по делу N А56-75472/2020

г. Санкт-Петербург

10 июня 2021 г.

Дело N А56-75472/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель Петраш С.О., на основании доверенности от 21.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер N 13АП-14919/2021) общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-75472/2020, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (адрес: Россия, 187026, Ленинградская область, Тосненский район, город Никольское, улица Комсомольская, 14, пом. 6, ОГРН: 1047844001040, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2004, ИНН: 7842005813)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Текстильная компания "Балимена" (адрес: Россия, 195273, Санкт-Петербург, Шафировский проспект, дом 8, литер А, помещение 151, 305, ОГРН: 1157847180281, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2015, ИНН: 7806170593)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильная компания "Балимена" (далее - Компания) о взыскании 1 409 837 руб. 93 руб. задолженности, 386 972 руб. 60 коп. пеней, а также пеней за период с 01.09.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Впоследствии истец уменьшил размер исковых требований, просил взыскать 815 134 руб. 11 коп. задолженности, 370 083 руб. 10 коп. пеней, а также пени за период с 04.03.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением от 23.03.2021 суд принял отказ истца от иска в части взыскания 594 703 руб. 82 коп. задолженности и 16 889 руб. 50 коп. неустойки; в указанной части производство по делу прекратил; возвратил Обществу из федерального бюджета 7 378 руб. 07 руб. государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая, что судом принято решение при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с нарушением норм материального права. Полагает необоснованным то, что судом проигнорированы доводы относительно общей суммы поставок по обратной реализации, а именно то, что Компания в уведомлении о зачете от 21.11.2019 включила сумму задолженности, явно превышающую сумму, на которую был поставлен товар, при этом в отзыве Компания ссылается на реальную сумму поставки, а в уведомлении о зачете указывает сумму больше; ссылается на то, что Компания включила в уведомление о зачете поставки, которых не было; полагает, что зачет встречных требований (уведомление от 21.11.2019) в отношении задолженности в размере 892 214 руб. 11 коп. не повлек правовых последствий.

В судебном заседании Компания возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу N А56-370/2020 Общество признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Безруких Сергей Борисович.

Между Обществом и Компанией 30.12.2016 заключен договор поставки товара N 595/2016 (далее - договор), в соответствии с которым Компания поставила Обществу товар на сумму 2 299 002 руб., что подтверждается товарными накладными от 27.11.2017 N 1417 на сумму 50 090 руб., от 04.12.2017 N 1462 на сумму 35 828 руб., от 19.06.2018 N 618 на сумму 311 516 руб., от 15.10.2018 N 1122 на сумму 116 600 руб., от 23.10.2018 N 1178 на сумму 90 104 руб., от 27.10.2018 N 1197 на сумму 97 638 руб., от 29.10.2018 N 1198 на сумму 50 192 руб., от 29.10.2018 N 1204 на сумму 31 878 руб., от 01.11.2018 N 1228 на сумму 21 548 руб., от 13.11.2018 N 1266 на сумму 36 165 руб., от 19.11.2018 N 1293 на сумму 127 272 руб., от 21.11.2018 N 1300 на сумму 269 390 руб., от 27.11.2018 N 1328 на сумму 32 465 руб., от 06.12.2018 N 1377 на сумму 48 814 руб., от 07.12.2018 N 1385 на сумму 34 100 руб., от 08.12.2018 N 1389 на сумму 46 043 руб., от 21.01.2019 N 42 38 356 руб., от 24.01.2019 N 65 на сумму 68 556 руб., от 28.01.2019 N 73 на сумму 31 291 руб., от 29.01.2019 N 79 на сумму 102 534 руб., от 31.01.2019 N 93 на сумму 21 623 руб., от 05.02.2019 N 117 на сумму 39 632 руб., от 09.03.2019 N 236 на сумму 23 106 руб., от 18.03.2019 N 268 на сумму 31 878 руб., от 19.03.2019 N 273 на сумму 22 649 руб., от 25.03.2019 N 307 на сумму 26 654 руб., от 18.05.2019 N 500 на сумму 42 915 руб., от 04.06.2019 N 547 на сумму 167 962 руб., от 14.06.2019 N 599 на сумму 31 874 руб., от 09.07.2019 N 693 на сумму 20 860 руб., от 20.07.2019 N 737 на сумму 20 631 руб., от 29.07.2019 N 758 на сумму 32 540 руб., от 06.08.2019 N 784 на сумму 77 414 руб., от 27.08.2019 N 853 на сумму 27 743 руб., от 29.08.2019 N 870 на сумму 16 528 руб., от 01.10.2019 N 1016на сумму 24 118 руб., от 07.10.2019 N 1042 на сумму 30 135 руб.

Полученный от Компании товар Общество оплатило лишь частично на сумму 531 222 руб. 49 коп. С учетом частичной оплаты, задолженность Общества перед Компанией на 30.10.2019 составляла 1 767 779 руб. 51 коп., что подтверждается актом сверки от 19.11.2019 N 11236 взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2019, подписанным обеими сторонами.

Вместе с договором сторонами было заключено соглашение об обратной реализации товара к договору поставки (далее - соглашение). На основании соглашения Общество осуществило обратные поставки на сумму 1 409 837 руб. 93 коп., что подтверждается предоставленными им совместно с исковым заявлением универсальными передаточными документами, счетами-фактурами.

В соответствии с пунктом 4.3 соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет. Общество указывает, что оплата Компанией произведена не была.

Полагая, что у Компании образовалась задолженность, Общество 23.04.2020 направило в адрес Компании претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность. Указанная претензия была оставлена Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно представленным доказательствам по товарным накладным за период с 27.11.2017 по 07.10.2019 на общую сумму 2 299 001 руб. истцом оплачен товар на сумму 531 222 руб. 49 коп., при этом сумма в размере 1 767 779 руб. 51 коп. не оплачена.

В силу пункту 3.2 соглашения об обратной реализации товара предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара согласно условиям соглашения либо произвести зачет по встречным однородным требованиям по договору поставки по согласованию с продавцом. Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете или иной предусмотренной законодательством формы.

Руководствуясь указанным пунктом, Компания направила Обществу уведомление о зачете встречных однородных требований от 21.11.2019 N 32, которое было получено истцом 22.11.2019, что подтверждается накладной N SVT00895817, доставочным листом отправлений по РФ и подтверждением о доставке от 17.09.2020.

Компания указала, что обратную поставку в адрес ответчика истец осуществил 12.12.2019 согласно универсальному передаточному документу от 12.12.2019 N Z600001711. Руководствуясь пунктом 4.3 договора, зачет считается состоявшимся 13.12.2019. Согласно позиции Компании, общая стоимость возвращенного товара по соглашению составила 1 409 837 руб. 93 коп., по договору поставки Компания поставила Обществу товар на сумму 2 299 002 руб. При этом обязательство Общества прекращено частично на сумму 1 409 837 руб. 93 коп, а обязательство Компании прекращено полностью.

Судом установлено, что в соответствии с уведомлением о зачете встречных однородных требований от 21.11.2019 N 32 по договору поставки от 30.12.2016 N 595/2016 Компания поставила Обществу товар на сумму 11 573 047 руб., однако Общество не оплатило товар на сумму 1 767 779 руб. 51 коп.

По состоянию на дату подписания уведомления поставленный путем обратной реализации Обществу товар на общую сумму 517 623 руб. 82 коп. принят Компанией к зачету. С учетом зачета долг Общества составляет 1 250 155 руб. 69 коп.

Оставшаяся задолженность Общества в пользу Компании на сумму 1 250 155 руб. 69 коп. принимается к зачету путем будущих поставок обратной реализации. Стоимость товара по будущим поставкам Общества в адрес Компании по соглашению от 30.12.2016 засчитывается в счет уплаты долга 1 250 155 руб. 69 коп.

Указанным уведомлением Компания заявила о зачете денежных требований и уведомила Общество, что в результате зачета обязательство Компании по оплате товара по соглашению от 30.12.2016 прекращается полностью.

Общество возражало относительно проведения зачета, указывало на то, что проведенный Компанией зачет от 21.11.2019 нарушает условия об однородности и встречности. Уведомление о зачете не может быть совершено раньше, чем была совершена фактическая передача товара. В данном случае уведомление о зачете было направлено 21.11.2019, а реализация состоялась 12.12.2019.

Отклоняя указанные доводы Общества, суд учел, что исходя из системного толкования статей 410, 411 ГК РФ, пунктов 10, 11, 12, 13, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" следует, что независимо от процедуры проведения зачета обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия или вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Требование Компании к Обществу является активным требованием (на дату зачета составляет 1 767 779 руб. 51 коп., срок исполнения по нему наступил на дату зачета). Пассивным требованием в данном случае является оплата по поставке товара, который будет поставлять Общество, тем самым, на момент проведения зачета оно необязательно к созреванию.

На основании вышеизложенного, действия Компании по осуществлению зачета встречных однородных требований правомерно признаны судом законными и обоснованными, поскольку на основании пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" Компания зачла несозревшее будущее пассивное требование в счет задолженности Общества, то есть активного требования, которое к тому моменту уже созрело.

С учетом состоявшегося зачета встречных однородных требований задолженность Компании перед Обществом в настоящий момент отсутствует.

При таком положении в иске отказано правомерно.

Апелляционной инстанцией рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу N А56-75472/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина