Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 09АП-13545/21 по делу N А40-148116/2020

г.Москва

10 июня 2021 г.

Дело N А40-148116/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Левченко Н.И., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Автострой"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.2021 по делу N А40-148116/20

по иску ООО "Солид-Лизинг" (ИНН 7714582540, ОГРН 1047796977392)

к ООО "Автострой" (ИНН 8902013235, ОГРН 1088901001738)

о взыскании денежных средств,

третье лицо: Черепина Наталья Вячеславовна

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Липская М.В. по доверенности от 16.03.2021; диплом номер ВБА 0427231 от 12.06.2008;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Солид-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к ООО "Автострой" о взыскании 9 912 963 руб. 47 коп., об обращении взыскания на имущество.

В ходе рассмотрения дела, в порядке ст.49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 11 656 386 руб. 43 коп. по двум договорам лизинга, а так же обратить взыскание на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.2021 исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 28 февраля и 27 марта 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Солид-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Автострой" были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N СЛ1494/ДФЛ/0219 и N СЛ1494-1/ДФЛ/0319 (договоры лизинга), в соответствии с которыми истец, в соответствии с заявкой ответчика, инвестировал денежные средства и приобрел по договорам купли-продажи N СЛ1494/ПЛ/0219 и N СЛ1494-1/ПЛ/0319 в свою собственность, у выбранного ответчиком продавца, указанное им в заявке имущество, которое предоставил за плату во временное владение и пользование с правом последующего приобретения права собственности, для предпринимательских целей (лизинг) ответчику, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга, а ответчик принял предметы лизинга во владение и пользование на этих условиях.

В соответствии с п.5.2.1. и п.8.1. договоров лизинга лизингополучатель обязан принять в лизинг предмет лизинга, своевременно оплатить авансовый платеж и выплачивать лизинговые платежи и расходы лизингодателя в порядке, установленном договорами лизинга и "Графиком лизинговых платежей", который является приложением по каждому договору лизинга.

Согласно условиям п.7.2.4 договоров лизинга, лизингодатель вправе отказаться от исполнения договоров лизинга и расторгнуть их во внесудебном одностороннем порядке, без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением в случае если лизингополучатель допустил просрочку любого лизингового платежа на срок 15 или более календарных дней от даты, указанной в "Графике лизинговых платежей", независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате лизинговых платежей в установленные "Графиком лизинговых платежей" срок, истец, 11.11.2019, направил в адрес ответчика уведомления о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) с требованием незамедлительно вернуть предметы лизинга, оплатить задолженность по уплате лизинговых платежей и оплатить пени за несвоевременное внесение лизинговых платежей в соответствии с п.10.2 договоров лизинга.

В соответствии с п.7.7 договоров лизинга договор считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.7.2.1. - 7.2.15 договора со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре, уведомления о расторжении договора.

При этом, стороны договорились (п.7.8 договора) что договор считается расторгнутым с даты направления уведомления о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) в порядке, предусмотренном п.7.7. договора, даже в том случае, если лизингополучатель не получил уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга). Таким образом, договоры лизинга были расторгнуты с ответчиком с 11.11.2019, предметы лизинга были изъяты. По договору N СЛ1494-1/ДФЛ/0319 предмет лизинга реализован по договору от 22.10.2020 N СЛ1494-1/КП/1020.

Обращаясь в суд, ООО "Солид-Лизинг" утверждает, что после прекращения договорных отношений и изъятии у ответчика предметов лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств договорам финансовой аренды (лизинга) N СЛ1494/ДФЛ/0219 и N СЛ1494-1/ДФЛ/0319, на стороне лизингодателя возникли убытки в размере 11 656 386 руб. 43 коп., и настаивает на принудительном взыскании данной суммы.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам, изложенным в Постановлении.

Суд первой инстанции, признав обоснованным и верным расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом, удовлетворил заявленные требования.

Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, истец настаивает на том, что предметы лизинга проданы лизингодателем по заниженной стоимости.

В этой связи судебная коллегия отмечает, что согласно п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае транспортное средство реализовано по договорам купли-продажи от 22.10.2020 N СЛ1494-1/ДФЛ/0319 и N СЛ1494-1/КП/1020.

При этом при расчете сальдо взаимных обязательств действует приоритет использования фактической цены реализации предмета лизинга.

Между тем, лизингополучателем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга по заниженной цене, не доказана неразумность и недобросовестность действий лизингодателя при реализации транспортного средства, не доказано, что ответчик имел реальную возможность реализовать предмет лизинга по более высокой цене.

Исходя из вышеизложенного, суд считает необходимым учитывать при расчете сальдо стоимость изъятого предмета лизинга, определенную на основании договора купли-продажи.

В соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ при определении периода финансирования во внимание должен браться период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения на сопоставимую сумму по договору лизинга другого имущества. Согласно п.4 Постановления предмет лизинга реализуется в разумные сроки.

Разумные сроки, данные лизингодателю на реализацию предмета лизинга, предполагают такой временной период, при котором лизингодатель с учетом ликвидности транспортного средства и спроса на данное имущества на рынке аналогичных транспортных средств может его реализовать третьим лицам.

Суд приходит к выводу о том, что ответчиком соблюден разумный срок реализации предмета лизинга после его получения, предусмотренный п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Таким образом, оснований для перерасчета сальдо встречных обязательств, произведенных судом, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ответчик также утверждает, что суд первой инстанции не снизил начисленную Лизингодателем неустойку, что полагает неправомерным.

Данный довод судебной коллегией исследовался и подлежит отклонению по следующим основаниям:

В соответствии со ст.333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п.2 ст.333 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае ответчик в силу положений п.1 ст.66, п.1 ст.87 Гражданского кодекса РФ является коммерческой организацией, и, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, согласованную в договоре лизинга процентную ставку неустойки, продолжительность допущенной просрочки оплаты лизинговых платежей, непредставление доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для применения ст.333 Гражданского кодекса РФ.

Основания для иной правовой оценки указанных выше обстоятельств и, как следствие, для применения к исковым требованиям о взыскании неустойки положений ст.333 Гражданского кодекса РФ у судебной коллегии отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст.270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 29.01.2021.

Руководствуясь ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 по делу N А40-148116/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Н.И. Левченко А.И. Проценко