|
09 июня 2021 г.
|
Дело N А40-180345/20
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2021 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.
Судей: Елоева А.М., Яремчук Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты"
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.03.2021,
принятое судьей А.Г. Антиповой (шифр судьи 118-1337)
по делу N А40-180345/20,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" (ОГРН 5167746194468, 117342, г.Москва, ул.Бутлерова, д.17, эт.2 ком.27)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" (ОГРН 5167746403127, 125009, г.Москва, переулок Брюсов, д.2/14 строение 4, эт цоколь к А пом 1 к 21)
третье лицо: Озеров Игорь Геннадьевич,
о взыскании денежных средств,
при участии в судебном заседании:
от истца: Новикова А.И. по доверенности от 19.10.2020;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьего лица: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Про Фактор" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленные консультанты" о взыскании неосновательного обогащения по договору цессии от 08.07.2020 N Ф-63/2020 в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2020 по 25.09.2020 в размере 13934,43 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года по делу N А40-180345/20 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
При исследовании материалов дела установлено, что 08.07.2020 между ООО "Про Фактор" и ООО "Финансово-промышленные консультанты" заключен договор N Ф-63/2020 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Финансово-промышленные консультанты" уступает права требования к АО "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ МОНТАЖНИК" в пользу ООО "Про Фактор", при этом ООО "Про Фактор" оплачивает в счет оплаты прав требования к указанному должнику сумму в размере 6 843 304 руб. 60 коп. в течение 15 календарных дней с даты подписания договора N Ф-63/20.
Согласно п. 4.6 договора N Ф-63/2020 от 08.07.2020, в случае, если денежные средства, указанные в п. 2.2. договора, не будут зачислены на расчетный счет цедента в течение 15 календарных дней (включительно) в полном объеме, договор расторгается автоматически (без заявления цедента) на 16 (шестнадцатый) календарный день без подписания сторонами дополнительных документов. При этом, уступка прав требований, указанных в п. 1.1, 1.2 договора, не происходит, в т.ч. и частично.
В указанную дату оплата от ООО "Про Фактор" не поступила в связи с проведением дополнительных мероприятий по обеспечению безопасности сделки, после которых ООО "Про Фактор" отказалось продолжать отношения с ООО "Финансово-промышленные консультанты".
Таким образом, указанный договор считается расторгнутым с 24.07.2020.
17.08.2020 вследствие технической ошибки сотрудника истца на банковский счет ООО "Финансово-промышленные консультанты" поступили денежные средства в сумме 3000000 рублей от ООО "Про Фактор", что подтверждается платежными поручениями N 882, N 878 от 17.08.2020.
Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.
Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Содержанием рассматриваемого обязательства являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 Информационного письма N 49 от 11.01.2000 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного.
Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).
Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием возврата денежных средств и оплаты начисленных процентов, оставлена ответчиком без исполнения.
Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что истец своими конклюдентными действиями подтвердил действие договора. Кроме того, истец до настоящего времени не возвратил ответчику документы, подтверждающие уступленное истцу право требования.
Одновременно между истцом и Озеровым И.Г. заключен договор поручительства, в соответствии с которым Озеров И.Г. поручался за исполнение ответчиком своих обязательств перед истцом по спорному договору.
После обращения в арбитражный суд истец обратился в Черемушкинский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к Озерову И.Г. и второму поручителю о взыскании с поручителей задолженности по неосновательному обогащению.
На момент фактического исполнения спорного договора ответчик свое обязательство перед истцом исполнил в полном объеме, передав ответчику право требования к должнику, истец свое обязательство по оплате исполнил частично. Факт исполнения сторонами договора своих обязательств возражений у обеих сторон на момент исполнения не вызывал, претензий к ответчику по исполнению договора истец не предъявил, полученное от ответчика по договору не возвратил.
Суд первой инстанции указанные возражения ответчика правомерно и обоснованно не принял во внимание, исходя из следующего.
Принцип свободы договора позволяет его сторонам своим соглашением изменить или расторгнуть договор (ст. 450 ГК РФ). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункты 2, 3 статьи 453 Кодекса) с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.
Если стороны поставили прекращение своих прав и обязанностей в зависимость от перечисления цессионарием денежной суммы и установили, что при непоступлении денежных средств договор считается автоматически расторгнутым без дополнительного согласования, и цессионарий обязательства не исполнил, то обязательства по сделке следует признать прекращенными, а право требования в соответствии с действительной волей сторон неперешедшим.
Указанная правовая позиция подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.08.2002 N 10254/01.
Согласно п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).
Из абз. 2 п. 4.6. договора цессии следует, что стороны предусмотрели, что в случае автоматического расторжения договора договор не порождает никаких прав и обязанностей для сторон.
Пункт 4 ст. 453 ГК РФ указывает, что стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, а значит в случае оплаты после расторжения договора, сторона вправе требовать неосновательное обогащения.
К настоящим правоотношениям не могут применятся положения по совершению истцом конклюдентных действий.
Согласно п. 13. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.
В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства, перечисленные после истечения срока на оплату и автоматического расторжения договора цессии, не могут квалифицироваться как конклюдентные действия.
Доводы ответчика о том, что согласно договору цессии истцу переданы права требования и соответствующие документы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п.3.2 и 3.3 договора цессии, в течение 2 рабочих дней с даты получения цедентом денежных средств в соответствии с п. 2.2 настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования цедента к должнику, согласно перечню, содержащемуся в приложении N 2 к настоящему договору. Акты приема-передачи документов составляются и подписываются уполномоченными представителями цедента и цессионария. С момента подписания акта приема-передачи документов обязанности цедента по передаче документов и уступке прав считаются исполненными в полном объеме.
Перечень документов, указанный в приложение N 2, не является актом приема-пере
