Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 17АП-14585/20 по делу N А60-30754/2020

г. Пермь

10 июня 2021 г.

Дело N А60-30754/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Первоуральский"

на определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 08 февраля 2021 года по делу N А60-30754/2020

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Килачевский" (ОГРН 1026600878523, ИНН 6642001087)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Первоуральский" (ОГРН 1026601506766, ИНН 6625005860),

о взыскании задолженности по договору займа, неустойки,

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Овоще-молочный" (ОГРН 1096670032887, ИНН 6670273653),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Килачевский" (далее - истец, СПК "Килачевский") обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Первоуральский" (далее - ответчик, СХПК "Первоуральский") о взыскании 4 000 000 руб. 00 коп. основного долга по договору займа N 2019 от 20.12.2019 и 48 000 руб. 00 коп. неустойки, начисленной за период с 31.01.2020 по 29.05.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2020 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 4 000 000 руб. долга, 48 000 руб. неустойки, 43 240 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

После вступления решения суда в законную силу истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 034221368.

22.12.2020 от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Овоще-молочный" (далее - ООО ТД "Овоще-молочный") поступило заявление о замене истца по делу - СПК "Килачевский" на ООО ТД "Овоще-молочный", в связи с заключенным сторонами договора уступки прав требования от 15.12.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2021 заявление ООО ТД "Овоще-молочный" о процессуальном правопреемстве по делу N А60-30754/2020 удовлетворено; произведена замена истца и взыскателя по делу N А60-30754/2020 и исполнительному листу от 25.11.2020 серии ФС N 034221368 с СПК "Килачевский" на его процессуального правопреемника - ООО ТД "Овоще-молочный".

Не согласившись с указанным определением, СХПК "Первоуральский" обжаловал его в апелляционном порядке, в жалобе просит определение суда от 08.02.2021 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по гражданскому делу А60-30754/2020. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что в адрес СХПК "Первоуральский" заявление о процессуальном правопреемстве, как и уведомление о совершившейся уступке прав требований, не поступали; в дело не представлено доказательств оплаты цессионарием переданного права. Ссылаясь на то, что ни истцом, ни третьим лицом (ООО ТД "Овоще-молочный") в адрес ответчика не направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требований, в дело не представлено доказательств возмездности уступленного права, заявитель считает, что оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве у суда не имелось.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 03.06.2021.

От СПК "Килачевский" и ООО ТД "Овоще-молочный" письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

От СПК "Килачевский" поступили письменные объяснения, в которых содержатся возражения по доводам апелляционной жалобы. Истец указывает, что ответчик был оповещен заблаговременно и надлежащим образом путем электронной почты, а также заказным письмом с уведомлением посредством Почты России.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание, назначенное на 03.06.2021, не явились, своих представителей не направили, что в силу положений статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из наличия оснований для произведения процессуального правопреемства.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что между СПК "Килачевский" (Цедент) и ООО ТД "Овоще-молочный" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований (договор цессии) от 15.12.2020, по условиям которого (пункт 1.1 договора) Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Первоуральский", именуемому в дальнейшем "Должник", денежных средств в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей основного долга, 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей неустойки, 43 240 (сорок три тысячи двести сорок) рублей в возмещение расходов по госпошлине.

Права требования к Должнику основаны на договоре займа N -2019, заключенном между Цедентом и Должником 20.12.2019 г. и подтверждены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2009 г. по делу N А60-30754/2020.

В пункте 3.1 договора указано, что за уступаемые Цедентом Цессионарию права требования с Должника цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в размере 4 091 240 (четыре миллиона девяносто одна тысяча двести сорок) рублей, которые Цессионарий уплачивает не позднее 5 (пяти) календарных дней после подписания сторонами настоящего договора, посредством перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента. Стороны не исключают реализации иных способов и форм расчетов между собой в рамках действующего законодательства Российской Федерации.

При рассмотрении заявления в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор уступки признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой. Доказательства того, что этот договор противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, также в материалах дела отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора цессии от 15.12.2020, учитывая, что представленный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования по главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт перехода прав в материальном правоотношении на основании договора уступки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены истца и взыскателя по настоящему делу и исполнительному листу серии ФС N 034221368 - СПК "Килачевский", на его правопреемника ООО ТД "Овоще-молочный".

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

Доводы заявителя жалобы о неполучении уведомления от цедента о переходе прав по обязательству к цессионарию отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 120 Гражданский кодекс РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, при отсутствии возражений цедента и доказательств того, что должником произведено исполнение обязательств первоначальному кредитору, само по себе непредставление цедентом сообщения о состоявшейся уступке права должнику не может служить безусловным и достаточным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя об отсутствии доказательств оплаты уступленного права подлежат отклонению с учетом положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, в соответствии с которым требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 5 Постановления N 54).

Отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договору уступки стоимости уступленного права не влияет на действительность этого договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора уступки прав требования своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Доводы жалобы апелляционный суд отклоняет как не опровергающие правомерность выводов суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку обстоятельств, при отсутствии к тому правовых оснований.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 08 февраля 2021 года по делу N А60-30754/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

В.В. Семенов