Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 05АП-3229/21 по делу N А24-6033/2020

г. Владивосток

10 июня 2021 г.

Дело N А24-6033/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Комбинат питания",

апелляционное производство N 05АП-3229/2021,

на решение от 07.04.2021 судьи О.А. Душенкиной

по делу N А24-6033/2020 Арбитражного суда Камчатского края,

по иску закрытого акционерного общества "Комбинат питания"

(ИНН 4101004337, ОГРН 1024101018402)

к Сгибневой Ирине Викторовне, Юхневичу Фёдору Владимировичу,

третьи лица: акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Дратова Римма Юрьевна,

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии:

от истца: В.Н. Калинин, по доверенности от 01.10.2020, сроком действия на 5 лет, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Комбинат питания" (далее - истец, общество, ЗАО "Комбинат питания") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к Сгибневой Ирине Викторовне, Юхневичу Фёдору Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи акций общества от 14.07.2020 N 1, заключенного между ответчиками и ЗАО "Комбинат питания", а также о применении последствий недействительности указанной сделки путем перевода права покупателя по договору на общество и переоформления ценных бумаг на общество (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от от 25.12.2020 и от 15.02.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Дратова Римма Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 07.04.2021 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что Дратова Р.Ю. донесла до Сгибневой И.В. ложную информацию о том, что Кузнецов В.П. отказался от покупки акций. Отмечает, что Юхневич Ф.В. не производил ежемесячные выплаты по договору займа и не обеспечил регистрацию залога, что свидетельствует о притворности данного договора.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2021.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от И.В. Сгибневой поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве ответчик просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Через канцелярию суда от ЗАО "Комбинат питания" поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копии договора аренды N 18/18 от 24.10.2018; копии заявления нотариусу от 04.05.2021; копии письма ИП Алоян С.А. от 31.03.2021; копии протокола осмотра доказательств от 04.05.2021; копии положения о директоре ЗАО "Комбинат Питания" N 5 от 01.02.2011. Представитель апеллянта поддержал данное ходатайство в судебном заседании.

Коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила удовлетворить ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, признав причины невозможности представления доказательств в суде первой инстанции уважительными.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Комбинат Питания" зарегистрировано в качестве юридического лица муниципальным учреждением Регистрационной палатой г. Петропавловска-Камчатского 31.12.1992 (регистрационный номер 3741), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 06.09.2002 внесена запись N 1024101018402.

09.01.2017 решением совета директоров общества, оформленным протоколом N 1, на должность директора общества сроком на 3 года с 09.01.2017 назначена - Дратова Р.Ю.

09.01.2020 решением совета директоров общества, оформленным протоколом N 1, полномочия Дратовой Р.Ю. в должности директора общества продлены на 5 лет с 09.01.2020.

14.07.2020 между Сгибневой И.В. (продавец), Юхневичем Ф.В. (покупатель) и ЗАО "Комбинат Питания" в лице директора Дратовой Р.Ю. (гарантирующая сторона покупателя) заключён договор купли-продажи акций N 1, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, покупатель обязуется принять и оплатить указанные в пункте 1.1 договора акции в количестве 20 000 штук номинальной стоимостью по 10 рублей за акцию, а гарантирующая сторона покупателя - перечислить оплату покупателю в порядке и сроки, указанные в договоре.

Стоимость передаваемых ценных бумаг в соответствии с пунктом 5.1 договора определена в размере 4 500 000 рублей.

Платежными поручениями от 14.07.2020 N 163, 164 ЗАО "Комбинат Питания" перечислило на счет Сгибневой И.В. 4 500 000 рублей с указанием в основании платежа "оплата по договору купли-продажи акций от 14.07.2020 N 1".

20.09.2020 решением совета директоров общества, полномочия директора общества Дратовой Р.Ю. прекращены досрочно с 20.09.2020.

Новым директором общества избрана Кузнецова Тамара Вениаминовна, которая приступила к исполнению должностных обязанностей на основании приказа от 01.10.2020 N 1.

Ссылаясь на то, что Дратова Р.Ю., состоящая в родственных связях с Юхневичем Ф.В., при заключении договора купли-продажи акций от 14.07.2020 N 1 действовала от имени ЗАО "Комбинат питания" без получения предварительного одобрения сделки Советом директоров общества, то есть заключила сделку с заинтересованностью с нарушением установленного в порядка заключения таких сделок, общество обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском.

Исходя из положений подпункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), а также нормами общей части ГК РФ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, общество связывает недействительность оспариваемого договора с тем обстоятельством, что он представляет собой сделку с заинтересованностью, совершенную без получения соответствующего одобрения акционеров (статья 81 Закона об АО). Заинтересованность Дратовой Р.Ю. как единоличного исполнительного органа общества, от имени которого она заключала сделку, выражается в том, что выгодоприобретателем в сделке (покупателем акций) является ее сводный брат Юхневич Ф.В., в то время как оплату акций по договору производило общество в лице директора Дратовой Р.Ю.

В силу разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) положения Закона об АО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу данного Закона (01.01.2017) (статья 4 ГК РФ).

Поскольку оспариваемый договор был совершен после 01.01.2017, то к спорным правоотношениям подлежат применению положения Закона об АО в редакции Закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, а также разъяснения постановления N 27.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об АО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 81 Закона об АО общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Из материалов дела следует и никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается, что сторонами оспариваемого договора являются Сгибнева И.В. (продавец), Юхневич Ф.В. (покупатель) и ЗАО "Комбинат Питания" в лице действовавшего на тот момент директора Дратовой Р.Ю. (гарантирующая сторона покупателя). При этом Юхневич Ф.В. и Дратова Р.Ю. находятся в родственных отношениях, поскольку имеют одного общего родителя (мать).

Таким образом, по смыслу статьи 81 Закона об АО оспариваемый договор, действительно, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность действовавшего на момент ее совершения единоличного исполнительного органа общества - Дратовой Р.Ю.

При таких условиях в соответствии с пунктом 1.1 статьи 81 Закона об АО общество было обязано известить об указанных сделках акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, однако доказательств таких извещений в материалах дела не содержатся.

Вместе с тем, на основании пункта 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В силу пункта 3 статьи 83 Закона об АО в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;

2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;

3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО предусмотрено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1.1 названной статьи ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В пункте 27 постановления N 27 разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об АО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об АО.

Вместе с тем, каких-либо доказательств о том, что другая сторона оспариваемой сделки - Сгибнева И.В. знала или заведомо должна была знать о том, что спорный договор купли-продажи является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ввиду родственных связей Юхневича Ф.В. и Дратовой Р.Ю., и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует, истец в материалы дела не представил.

Напротив, как пояснила Сгибнева И.В. и данные обстоятельства истцом подтверждены, первоначально Дратова Р.Ю. вела с Сгибневой И.В. переговоры о покупке акций от имени другого акционера общества, и только после того как эта сделка не состоялась по обстоятельствам, за которые Сгибнева И.В. не отвечает (поскольку с условиями сделки не согласился потенциальный покупатель, в связи с чем им выплачен штраф по предварительному договору купли-продажи), Дратова Р.Ю. предложила продать акции другому акционеру.

В такой ситуации, у Сгибневой И.В. не имелось оснований для безусловного вывода о наличии какой-либо заинтересованности у Дратовой Р.Ю. в продаже акций именно Юхневичу Ф.В.

Довод истца о том, что Дратова Р.Ю. донесла до Сгибневой И.В. ложную информацию о том, что Кузнецов В.П. отказался от покупки акций, подлежит отклонению как не подтвержденный соответствующими доказательствами. В любом случае, даже если согласиться с высказыванием апеллянта, указанное обстоятельство не опровергает тот факт, что Сгибнева И.В. не была и не должна была быть осведомлена о наличии в оспариваемом договоре заинтересованности.

Более того, истцом не было доказано, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из материалов дела, в день заключения оспариваемого договора между ЗАО "Комбинат питания" (займодавец) и Юхневичем Ф.В. (заемщик) также был заключен договора займа на определенные цели от 14.07.2020 (далее - договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику 4 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, установленные договором.

Цель предоставления займа - покупка ценных бумаг общества в количестве 20 000 штук по договору купли-продажи от 14.07.2020 N 1 (пункт 1.2 договора).

Сумма займа предоставляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца акций (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора заем предоставлен на срок до 31.12.2023.

Пунктом 1.6 договора стороны установили, что обязательство по договору обеспечиваются залогом ценных бумаг - акций ЗАО "Комбинат питания" в количестве 20 000 штук, за счет которых займодавец удовлетворяет свои требования в случае невозврата заемщиком суммы займа.

За пользование займом в соответствии с разделом 3 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 0,375 % в месяц (4,5 % в год) со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня его возврата ежемесячно не позднее числа каждого месяца, соответствующего дате получения денег, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления займа (пункты 3.1-3.3 договора).

При таких обстоятельствах, условие спорного договора купли-продажи акций о том, что общество перечисляет оплату покупателю, не является для истца невыгодным, поскольку данные денежные средства были предоставлены Юхневичу Ф.В. в заем под проценты с условием об обеспечении займа залогом акций, переданных покупателю по оспариваемому договору.

Более того, в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств общество имеет право начислить согласованную в пункте 4.3 договора займа неустойку, а в силу пункта 8.3 договора - требовать расторжения договора займа с соответствующими правовыми последствиями при неисполнении заемщиком перечисленных обязательств 2 и более раз.

Довод апеллянта о притворности договора займа являются безосновательными, в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" (далее - постановление N 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора займа), а на совершение иной прикрываемой сделки.

В обоснование своего довода о притворности договора займа истец ссылается на неисполнение заемщиком своих обязательств по нему, в том числе, невнесение на протяжении длительного времени ежемесячных выплат по договору и не обеспечение регистрации залога.

Вместе с тем, сами по себе названные обстоятельства не могут свидетельствовать о притворности такой сделки. Каких-либо доказательств, подтверждающих, что воля сторон при совершении данных договоров была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из обязательств займа, в материалы дела представлено не было.

Судебная коллегия учитывает, что данный договор в установленном порядке не оспорен и сторонами не расторгнут, то есть сохраняет свою юридическую силу, а соответственно, связывает заключившие его стороны согласованными в договоре обязательствами. При этом истец не лишен возможности судебной защиты своих нарушенных прав по договору займа путем предъявления соответствующих требований к контрагенту.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу, что истом не доказана необходимая совокупность юридических фактов для признания спорного договора недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об АО, а также пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В целом, доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к оценке действий Дратовой Р.Ю. как злоупотребление правом, однако, как было отмечено судом первой инстанции, добросовестность действий Дратовой Р.Ю. как директора при заключении указанной сделки к предмету настоящего спора отношения не имеет.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 07.04.2021 по делу N А24-6033/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев Е.Н. Шалаганова