Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 14АП-3787/21 по делу N А66-2465/2020

г. Вологда

09 июня 2021 г.

Дело N А66-2465/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2021 года по делу N А66-2465/2020,

УСТАНОВИЛ:

Лаврова Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" (171151, Тверская обл., г. Вышний Волочек, ул. Каховского, д. 1; ОГРН 1036900002237, ИНН 6901022339; далее - ООО "Золотой Колос") о признании права собственности Лавровой Н.С. на обыкновенные именные акции акционерного общества "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" (далее - АО "НИПКТИ") в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 29 867 штук с 27.04.2017 (далее - акции); незаконным решения единственного участника ООО "Золотой Колос" Пастушенко С.В. от 18.02.2020 об освобождении Лавровой Н.С. от исполнения обязанностей генерального директора АО "НИПКТИ" и назначении генеральным директором АО "НИПКТИ" единственного участника и ликвидатора ООО "Золотой Колос" Пастушенко С.В.; об обязании акционерного общества "Реестр" в лице Тверского филиала (далее - Реестр) списать с лицевого счета ООО "Золотой Колос" акции, зачислить их на лицевой счет Лавровой Н.С. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Реестр привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "НИПКТИ" и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Решением суда от 20.02.2021 исковые требования удовлетворены частично; на Реестр возложена обязанность в 30-дневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу списать с лицевого счета ООО "Золотой Колос" именные обыкновенные бездокументарные акции эмитента АО "НИПКТИ" в количестве 29 867 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13314-А от 14.04.2009, номинальной стоимостью 100 руб., зачислить указанные акции на лицевой счет Лавровой Н.С.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

АО "НИПКТИ" с указанным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документов, сведений об оплате покупателем стоимости акций в полном объеме, что свидетельствует, по мнению апеллянта, о злоупотреблении правом Лавровой Н.С. при совершении договора, нарушении прав кредиторов в деле о банкротстве АО "НИПКТИ" (дело N А66-17876/2017).

Доказательства одобрения крупной сделки с заинтересованностью отсутствуют.

Кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Золотой Колос" о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пастушенко Сергея Владимировича и Рогова Александра Григорьевича (единственный участник).

Лаврова Н.С. в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В отзыве конкурсный управляющий ООО "Золотой Колос" Лебедев А.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании 26.05.2021 объявлен перерыв до 02.06.2021.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части возложения обязанности на Реестр списать с лицевого счета ООО "Золотой Колос" акции и зачислить их на лицевой счет Лавровой Н.С., и возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 01.11.2018 по делу N А66-9954/2017 исковые требования Лавровой Н.С. об обязании выдать передаточное распоряжение по договору купли-продажи акций от 27.04.2017 удовлетворены полностью; на ООО "Золотой Колос" возложена обязанность в двухнедельный срок с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу исполнить договор купли-продажи акций от 27.04.2017 путем передачи Лавровой Н.С. передаточного распоряжения, содержащего указание Реестру внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности в отношении спорных акций АО "НИПКТИ". ООО "Золотой Колос" отказано в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи от 27.04.2017 недействительным.

Ссылаясь на неисполнение до настоящего времени ООО "Золотой Колос" вышеуказанного решения суда Лаврова Н.С. обратилась в суд с иском об обязании Реестра списать с лицевого счета ООО "Золотой Колос" и зачислить спорные акции на её лицевой счет.

В силу распоряжения Росимущества от 06.06.2016 N 218-р "Об условиях приватизации акций АО "НИПКТИ", согласно протоколу об итогах продажи акций от 15.07.2016 покупателем акций признано ООО "Золотой Колос", заключен соответствующий договор купли-продажи от 22.07.2016 N 02/4-2106.

Согласно выпискам из реестра по состоянию на 20.09.2016 и на 06.06.2017 на лицевом счете ООО "Золотой Колос" находились спорные акции.

Доказательств, свидетельствующих о списании указанного количества акций по передаточному распоряжению с лицевого счета ООО "Золотой Колос", зачисления их на лицевой счет Лавровой Н.С. по состоянию на 18.02.2020, в материалах дела не содержится.

Как установлено судом, ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "НИПКТИ" осуществлял Реестр, действующий на основании лицензии от 13.09.2020 N 045-13960-000001 и договора от 01.10.2014 N 348 на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг АО "НИПКТИ".

Вместе с тем договор N 348 расторгнут с 26.02.2019 ввиду наличия у АО "НИПКТИ" задолженности перед регистратором. Осуществление соответствующих операций прекращено. Данных о заключении договора с иным регистратором материалы дела не содержат.

АО "НИПКТИ" 22.09.2020 заключило с Реестром договор N 447 на ведение реестра владельцев ценных бумаг (А.В).

Приняв во внимание сведения о наличии на лицевом счете ООО "Золотой Колос" 100% акций АО "НИПКТИ", а также в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальность в данном споре вступившего в законную силу решения суда от 01.11.2018 по делу N А66-9954/2017, неисполненность судебного акта, возобновление договорных отношений АО "НИПКТИ" и Реестра по ведению реестра, положения норм статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовались судами при рассмотрении дела N А66-9954/2017, фактически повторяют возражения, заявленные в ходе рассмотрения настоящего спора. Судом дана надлежащая оценка указанным доводам. Оснований не согласиться с выводами суда в данной части у апелляционной коллегии не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ООО "Золотой Колос" о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пастушенко С.В. и Рогова А.Г., признается апелляционным судом несостоятельным.

Определение суда от 23.09.2020 об отказе в удовлетворении названного ходатайства надлежащим образом мотивировано. Доводов, указывающих на то, что права и обязанности указанных лиц могут быть затронуты судебным актом по настоящему делу, не приведены.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку при подаче жалобы апеллянту была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2021 года по делу N А66-2465/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт" (адрес: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Вагжанова, д. 15, ОГРН 1086952003786, ИНН 6950077073) в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова