Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2021 г. N 14АП-3737/21 по делу N А13-479/2021

г. Вологда

08 июня 2021 г.

Дело N А13-479/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" представителя Соловьевой А.С. по доверенности от 11.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 марта 2021 года по делу N А13-479/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭДАС" (119192, г. Москва, Ломоносовский пр-т, д. 43, корп. 2, эт. 5; ОГРН 1027739146808, ИНН7729338591; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), о возложении обязанности на общество с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" (162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр-т Победы, д. 93; ОГРН 1023501239772, ИНН 3528072369; далее - Фабрика) предоставить надлежаще заверенные копии документов Фабрики за период с 01.10.2018 по 31.12.2020 и обеспечить доступ представителей Общества к информации, содержащейся в компьютерных файлах Фабрики за период с 01.10.2018 по 31.12.2020 включительно.

Решением суда от 18.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Фабрика с указанным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на заведомую неисполнимость судебного акта, поскольку в перечне указаны документы, которые в силу закона Фабрикой "не ведутся и не составляются". Точный перечень компьютерных файлов с указанием содержания информации отсутствует, таковой не составлялся. Апеллянт ссылается на невозможность представления бухгалтерской отчетности за 2020 год, поскольку обжалуемое решение принято 18.03.2021, а срок сдачи годовой бухгалтерской отчетности в налоговый орган - 31.03.2021.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Общество посредством электронного сервиса "Мой арбитр" направило в суд возражения на апелляционную жалобу, они поступили в суд 02.06.2021.

В связи с поступлением возражений за пределами срока, установленного судом в определении от 17.05.2021, отсутствием доказательств направления возражений участнику дела, положения статьи 9, частей 1, 2 статьи 262 АПК РФ, данная позиция не может быть принята апелляционной коллегией.

Кроме того, Общество ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов дела, Общество является участником Фабрики (50 % доли участия).

Общество 14.10.2020 заказным письмом с уведомлением о вручении направило в адрес Фабрики требование о предоставлении документов и информации, касающихся ее деятельности: "1. Все решения ООО "Фабрика "Рассвет", касающиеся изменения правого режима имущества, принадлежащего ООО "Фабрика "Рассвет" (ликвидация, разделение, выделение, преобразование объектов недвижимости), в том числе решение собственников о ликвидации и разделении объекта недвижимости;

2. Сведения об открытых расчётных счетах в коммерческих банках;

3. Документы по движению денежных средств по расчётным счетам, выписки банка, платёжные поручения;

4. Копии протоколов общих собраний ООО "Фабрика "Рассвет" за указанный период;

5. Свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество;

6. Учётную политику организации (приказ директора об учётной политике);

7. Договоры купли-продажи, аренды, субаренды, безвозмездного пользования в отношении имущества, принадлежащего ООО "Фабрика "Рассвет" в вышеуказанный период, в том числе: договоры аренды/субаренды рабочего места, договоры аренды/субаренды оборудования, договоры хранения (возмездного, безвозмездного) имущества, договоры рекламы;

8. Договоры с поставщиками и подрядчиками (включая договоры подряда, субподряда);

9. Договоры с покупателями и заказчиками;

10. Договоры с кредитными организациями;

11. Договоры займа;

12. Иные договоры гражданско-правового характера;

13. Бухгалтерскую и налоговую отчётность в Федеральной налоговой службе за вышеуказанный период (включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение);

14. Регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учёта по всем счетам, утверждённые учётной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу за вышеуказанный период, оборотно-сальдовую ведомость;

15. Журнал-ордер N 1 (касса);

16. Журнал-ордер N (банк);

17. Журнал-ордер N 7 (подотчётные лица);

18. Карточки счетов, анализ счетов по субконто;

19. Регистры налогового учёта; первичные документы по учёту ОС и нематериальных активов по организации за вышеуказанный период;

20. Инвентарные карточки;

21. Акты приёма-передачи;

22. Акты списания;

23. Технические, кадастровые паспорта на объекты недвижимости и транспортные средства;

24. Все документы по основным средствам, первичные документы по учёту товарно-материальных ценностей (по счетам 10, 41);

25. Карточки складского учёта;

26. Товарные накладные;

27. Акты списания;

28. Все первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственных операций;

29. Документы по учёту кассовых операций общества;

30. Договор о материальной ответственности кассира;

31. Расчёт лимита денежных средств остатка по кассе;

32. Кассовую книгу, отчёты кассира;

33. Приходные кассовые ордера;

34. Расходные кассовые ордера;

35. Ведомости выдачи заработной платы;

36. Документы по учёту банковских операций;

37. Книгу покупок (счета-фактуры полученные);

38. Книгу продаж (счета-фактуры выданные);

39. Первичные документы к счетам 60, 76 (акты выполненных работ, услуг; накладные);

40. Первичные документы по объёму выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг);

41. Первичные документы по учёту процентов и кредитов (расчёт, график платежей);

42. Документы по учёту оплаты труда и иных выплат социального характера, штатное расписание;

43. Приказы;

44. Трудовые договоры;

45. Договоры гражданско-правового характера с работниками общества;

46. Ведомости начисления зарплаты;

47. Первичные документы по учёту расчётов с подотчётными лицами;

48 Авансовые отчёты;

49. Программу 1С: Предприятие".

Получение данного требования Фабрикой не отрицалось.

Вместе с тем требование не исполнено, истребуемые документы, электронная база данных (Программа 1С "Предприятие") не представлены.

Полагая, что нарушены требования статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обратилось в суд с исковыми требованиями.

Участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

Статьей 7 Устава Фабрики предусмотрено право участника общества получать полную информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой информацией.

В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ приведен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ по требованию участника. Данный перечень не является исчерпывающим.

Сроки представления документов для ознакомления, условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, установлены пунктами 3, 4 Закона N 14-ФЗ.

В данном споре суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия обстоятельств, при которых Фабрика была вправе отказать в предоставлении истребуемых копий документов, электронной базы данных.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного периода.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав материалы дела, проанализировав перечень истребуемой Обществом документации, электронной базы, суд первой инстанции установил относимость всех истребуемых объектов к деятельности Фабрики.

В материалах дела отсутствуют убедительные, достоверные доказательства, свидетельствующие об исполнении Фабрикой обязанности по представлению Обществу истребуемых копий документов, электронной базы данных, равно доказательства, подтверждающие невозможность исполнения Фабрикой обязанности по передаче таковых.

Факты злоупотребления правом Обществом своими правами судом не установлены. Доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Доводы апеллянта, полагающего решение суда не исполнимым в связи с отсутствием у него спорных объектов, подлежат отклонению. Данный довод не обоснован ни документально, ни по праву, более того, противоречит нормам права, носит предположительный характер.

Ссылки апеллянта на отсутствие точного перечня компьютерных файлов, бухгалтерского баланса за 2020 год отклоняется. Фабрикой не приведены обоснованные документально доводы, однозначно свидетельствующие о наличии определенных препятствий для передачи Обществу такого перечня, бухгалтерского баланса.

На иные обстоятельства апеллянт не ссылался.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 марта 2021 года по делу N А13-479/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова