Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 13АП-5622/21 по делу N А56-55629/2020

г. Санкт-Петербург

11 июня 2021 г.

Дело N А56-55629/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Стабников Л.Л., представитель по доверенности от 18.10.2018;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5622/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Дайв Тек Рус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-55629/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Цветаева Ильи Владимировича

к Представитель ООО "Дайв Тек Рус" Зиборов А.В. адвокат ННО СПбКА "Алиби"обществу с ограниченной ответственностью "Дайв Тек Рус"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Цветаев Илья Владимирович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЙВ ТЕК РУС" (далее - Ответчик, Общество) об обязании в течение 5 рабочих дней предоставить или направить в его адрес почтовым отправлением надлежащим образом заверенные копии:

1. Бухгалтерских балансов Общества за 2017, 2018 и 2019 годы;

2. Оборотно-сальдовых ведомостей за 2017 г., 2018 г., 2019 г. и 1 квартал 2020 г.;

3. Выписок по расчетным счетам Общества за 2017 г., 2018 г., 2019 г. и 1 квартал 2020 г.;

4. Заключенных Обществом гражданско-правовых договоров в 2017, 2018, 2019 и в 1 квартале 2020 г., в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг;

5. Заключенных Обществом трудовых договоров в 2017, 2018, 2019 и в 1 квартале 2020 г.;

6. Книги учета доходов и расходов за 2017, 2018, 2019 и 1 квартал 2020 г.;

7. Штатного расписания за 2017, 2018, 2019 и 1 квартал 2020 г.;

8. Приказов о назначении и увольнении сотрудников за 2017, 2018, 2019 и 1 квартал 2020 г.;

9. Протоколов общих собраний участников Общества за 2017, 2018, 2019 г.;

10. Списка участников Общества по состоянию на дату 01.06.2020 г.

Также просит в случае неисполнения решения суда взыскать с Ответчика в пользу Истца судебную неустойку в размере 30 000 рублей за каждые 5 рабочих дней просрочки.

Решением от 30.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в части обязания представить документы в полном объеме, а в части взыскания неустойки, взыскав с ограниченной ответственностью "ДАЙВ ТЕК РУС" в пользу Цветаева Ильи Владимировича денежные средства (судебную неустойку) в размере 10 000 руб. за каждые пять рабочих дней просрочки исполнения решения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что остался без судебной оценки его довод о том, что истцом не заявлялись требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в ООО "Дайв Тек Рус", заключенных между Обществом и Сложеникиным А.А., Владимировой Е.В., а также о признании незаконным действий налогового органа по государственной регистрации права собственности указанных лиц на доли в уставном капитале ООО "Дайв Тек Рус" (выписка из ЕГРЮЛ на ООО "Дайв Тек Рус" прилагается).

По мнению подателя жалобы, арбитражный суд не принял во внимание положения ст. ст. 432, 454, 456 ГК РФ.

Как полагает Общество, истец в данном случае злоупотребляет правом, не реализуя решения арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 о признании недействительным решения общих собраний участников Общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора И.В. Цветаева и об избрании генеральным директором Общества А.А. Сложеникина, оформленные протоколом от 27.04.2017 г., и о продаже долей в уставном капитале А.А. Сложеникину и Е.В. Владимировой по 17 % уставного капитала каждому, оформленное протоколом от 08.11.2017 г. путём признания договоров купли-продажи долей в ООО "Дайв Тек Рус" недействительным.

Таким образом, как полагает ответчик, с учётом не признания договоров купли-продажи доли долей в ООО "Дайв Тек Рус" недействительными и отсутствия сведений в ЕГРЮЛ об истце, как участнике Общества, он (истец) таковым не является, а потому у Общества отсутствует обязанность предоставления запрашиваемых документов истцу.

Также, Общество указало, что остался без мотивированной судебной оценки довод ответчика о том, что им фактически осуществлено ознакомление истца с документами Общества до принятия решения по существу настоящего спора.

Кроме того, судом не обоснован размер неустойки в размере 10 000 рублей за каждые пять рабочих дней просрочки исполнения.

В судебном заседании 07.06.2021 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Цветаев Илья Владимирович является участником общества с ограниченной ответственностью "ДАЙВ ТЕК РУС" с долей в уставном капитале в размере 34 %.

Истец направил ответчику требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, однако ответчиком данное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Вопреки доводам подателя жалобы, допустимых и достоверных доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Как было указано судом первой инстанции, возражая против иска, Общество ссылалось на отсутствие сведений об Истце как участнике Общества в Едином государственном реестре юридических лиц. Данный довод правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку права истца подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы о фактическом ознакомлении Истца с документами и отказе Истца от подписания соответствующего акта отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

В отношении доводов, изложенных в апелляционной жалобе о неустойке, начисленной за неисполнение решения суда, апелляционная коллегия полагает возможным указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения апелляционным судом не установлено.

Судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 по делу N А56-55629/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина