Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 10АП-8957/21 по делу N А41-47814/2020

г. Москва

10 июня 2021 г.

Дело N А41-47814/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Раздольное"" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Агроснабженческая компания "БалАгро-Сервис" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Раздольное" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года по делу N А41-47814/20 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроснабженческая компания "БалАгро-Сервис" к обществу с ограниченной "Раздольное" о взыскании, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Раздольное" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабженческая компания "БалАгро-Сервис" о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроснабженческая компания "БалАгро-Сервис" (далее - ООО "АСК "БелАгро-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Раздольное" (далее - ООО "Раздольное", ответчик) о взыскании 404 419 руб. 68 коп. - задолженности по договору поставки N УА00000016 от 19.01.2016 г., 42 683 руб. 51 коп. - неустойки (пени), начисленной за период с 08.05.2020 г. по 20.07.2020 г., 27 211 руб. 70 коп. - процентов по денежному обязательству (ст. 317.1 ГК РФ),начисленных за период с 08.05.2020 г. по 20.07.2020 г.

Определением от 01.10.2020 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Раздольное" к ООО "АСК "БелАгро-Сервис" о признании договора поставки N УА00000016 от 19.01.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки и взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Раздольное" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "АСК "БелАгро-Сервис" и ООО "Раздольное" заключен договор поставки N УА00000016 от 19.01.2016 г., (в редакции Дополнительного соглашения от 20.02.2016 г.) в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить товар по ценам, в количестве и ассортименте согласно товаросопроводительных документов.

Как следует из материалов дела, поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 404 419 руб. 68 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами.

Согласно п. 1.1.1 Дополнительного соглашения оплата каждой партии поставляемого товара производится Покупателем на условиях отсрочки платежа в 30 календарных дней с даты отгрузки товара.

До настоящего времени оплата поставленной продукции в полном объеме не произведена, в результате чего образовалась задолженность в размере 404 419 руб. 68 коп.

Доказательства того, что ответчик имел претензии относительно количества и качества полученной продукции в материалы дела не представлено.

Таким образом, в силу статей 8, 307 ГК РФ, у истца возникло право получить денежные средства за поставленный товар, а у ответчика - обязанность уплатить его стоимость в порядке и сроки установленные Договором.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора поставки N УА00000016 от 19.01.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки и взыскании убытков.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных первоначальных требований в полном объеме, и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, товарная накладная является первичным учетным документом применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Она содержит сведения, в том числе о наименовании и количестве товара. Товарная накладная является доказательством факта поставки товара.

В соответствии с Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного суда РФ по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, накладная, либо акт приема-передачи товара, счет-фактура. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Как следует из материалов дела, товар принят ответчиком без замечаний и возражений, что подтверждается подписью ответственного лица ответчика в товарных накладных с проставлением печати общества.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты поставленного истцом товара, ответчиком в суд не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании задолженности в размере 404 419, 68 руб. являются правомерными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 1.2 Дополнительного соглашения за просрочку оплаты поставленного товара поставщик вправе потребовать от Покупателя выплаты неустойки в размере 0,15% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец в соответствии с п. 1.2 Дополнительного соглашения начислил неустойку с 08.05.2020 г. по 20.07.2020 г. в размере 42 683 руб. 51 коп.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным и математически верным. Контррасчет ответчиком в суд первой инстанции не представлен.

Также истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов по денежному обязательству в размере 27 211, 70 руб.

Согласно пункту 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, необходимым условием для начисления процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами является наличие соответствующего положения в законе или заключенном сторонами договоре

В соответствии с п. 1.2 Дополнительного соглашения поставщик вправе произвести начисление законных процентов по ст. 317.1 ГК РФ, по ставке 35% годовых начиная со дня следующего за днем истечения срока установленного договором для исполнения обязательства по оплате поставленного товара.

Поскольку материалами дела доказано ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по Договору, заявленные требования в данной части также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В отношении встречного искового заявления суд апелляционной инстанции указывает следующее.

Истец в обоснование своих требований ссылается на ст. 174 ГК РФ, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Исходя из положений п. 1 ст. 174 ГК РФ следует, что если соответствующая сторона, с которой или в отношении которой была совершена спорная сделка, добросовестна и не знала и не должна была знать о нарушении "внутренних" ограничений осуществления полномочий, сделка не может быть оспорена. При этом добросовестность этого лица презюмируется, обратное должно быть доказано лицом, оспаривающим сделку (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

Вместе с тем, ключевым условием удовлетворения иска об оспаривании сделки по правилам п. 1 ст. 174 ГК РФ является доказанность того, что другая сторона сделки (лицо, в отношении которого совершена односторонняя сделка) знала или должна была знать о наличии соответствующих "внутренних" ограничений свободы осуществления полномочий, то есть для признания сделки недействительной и констатации недобросовестной "интервенции" должен быть доказан либо умысел (точное знание о нарушении "внутренних" ограничений), либо грубая неосторожность контрагента. Вменять контрагенту в вину то, что он не изучил устав организации, исходя из требований закона и позиции ВС РФ, неправомерно.

По смыслу ст. 174 ГК РФ у истца отсутствует право оспаривать сделки по вышеуказанному основанию, а ООО "Раздольное" является ненадлежащим истцом по вышеуказанному требованию о признании сделки недействительной.

Требование о взыскании убытков также не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлено документального подтверждения фактического несения убытков.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно несогласованности пунктов 2.11, 3.1, 3.2 договора отклоняется апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2021 года по делу N А41-47814/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

С.К. Ханашевич М.В. Игнахина