Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 13АП-13022/21 по делу N А56-51874/2019

г. Санкт-Петербург

11 июня 2021 г.

Дело N А56-51874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 07.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13022/2021) (заявление) водного гаражно-строительного потребительского кооператива "Ладожец" имени Д.Федорова на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по делу N А56-51874/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) водного гаражно-строительного потребительского кооператива "Ладожец" имени Д.Федорова;

к обществу с ограниченной ответственностью "ВМК Ладожец"

о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Водный гаражно-строительный потребительский кооператив "Ладожец" имени Д. Федорова" (далее - истец, Кооператив) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВМК Ладожец" (далее - ответчик, Общество) о признании договора от 07.05.2016 на совершение юридических действий и представление интересов ВГСПК "Ладожец" недействительным и об обязании ответчика возвратить все полученное по данной сделке.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд, руководствуясь статьей 46 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве законных представителей истца Метлицкого А.В., Федяшкина В.А., Качкова В.И., Михалевского И.В., Аверьянова Р.В., Лопырева О.В.

От истца поступило заявление об изменении исковых требований, в котором он просил признать недействительным договор от 07.05.2016 и применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "ВМК Ладожец" все членские и целевые взносы, полученные по сделке за 2016-2020 года в размере 14 030 000 рублей. Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял их к рассмотрению.

Решением от 05.03.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал недействительным договор на совершение юридических действий и представление интересов ВГСПК "Ладожец" им. Д. Федорова от 07.05.2016, заключенный между ВГСПК "Ладожец" и ООО ВМК "Ладожец"; в удовлетворении остальной части иска отказал. Также судом первой инстанции распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ВГСПК "Ладожец" им. Д. Федорова обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки отменить; в порядке применения последствий недействительной сделки взыскать с ООО "ВМК Ладожец" в пользу ВГСПК "Ладожец" членские и целевые взносы, полученные по недействительной сделке с членов ВГСПК "Ладожец" за 2016-2020 годы, в сумме 4 928 166 руб.

Соглашаясь с решением суда в части признания недействительным договора на совершение юридических действий и представление интересов ВГСПК "Ладожец" им. Д. Федорова от 07.05.2016 г., истец и его законные представители не согласны с решением в части отказа в применении последствий недействительности сделки. По их мнению, судом при вынесении решения, в обжалуемой его части, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права.

Мотивируя свое решение об отказе в применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции указал, что истцами не представлено доказательств, сколько членов ВГСПК "Ладожец" оплатили членские и целевые взносы в период с 2016 по 2020 год в ООО "ВМК Ладожец", и в какой сумме. Как полагает податель жалобы, данный вывод суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Так, как указал податель жалобы, по запросу суда, о котором ходатайствовали истцы, в материалы дела были представлены выписки за 2016-2020 гг. о движении денежных средств по расчётному счёту ООО "ВМК Ладожец" из АО "Альфа банк" (т. 4 л.д. 33-80), финансовая и налоговая отчетность из МИФНС N 25 по Санкт-Петербургу (т. 3 л.д. 26-41, 43-44; т. 4 л.д. 5-16), кассовые книги за 2016-2019 гг. (т. 4 л.д. 127-175) и выписки о движении денежных средств по расчётному счёту ООО "ВМК Ладожец" за 2016-2019 гг. (т. 4 л.д. 96-126), представленные ООО "ВМК Ладожец". Кроме того, истцами представлены доказательства осуществления платежей членами ВГСПК "Ладожец" в ООО "ВМК Ладожец" (т. 2 л.д. 163-168; т. 3 л.д. 187, 202-203).

Заявитель полагает, что материалами дела подтверждено, что в кассу и на расчётный счёт ООО "ВМК Ладожец" в 2016-2019 годах поступило членских и целевых взносов от членов ВГСПК "Ладожец" в сумме 4 615 390 руб.

Из представленных в материалы дела доказательств о движении денежных средств по расчётному счёту ООО "ВМК Ладожец" из АО "Альфа банк" (т. 4 л.д. 33-80) следует, что все поступившие на расчётный счёт членские и целевые взносы членов ВГСПК "Ладожец" потрачены на собственные нужды ООО "ВМК Ладожец". Вывод суда о том, что "ООО "ВМК Ладожец" предоставлены договоры хозяйственной деятельности заключенные в интересах ВГСПК "Ладожец"", по мнению подателя жалобы, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 07.06.2021 Лопырев О.В. ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя; доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оспариваемое решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Водный гаражно-строительный потребительский кооператив "Ладожец" имени Д. Федорова (Далее - ВГСПК "Ладожец") создан с 1979 года путем добровольного объединения граждан на основе членства с целью защиты и представления интересов членов ВГСПК "Ладожец"; организации гребной, водно-моторной, спортивно рыболовной и туристической деятельности; создания условий для регулярных занятий физической культурой и спортом членов ВГСПК "Ладожец" для участия в содержательном и активном отдыхе его членов, а также для защиты их социальных интересов; удовлетворения потребностей членов ВГСПК "Ладожец", связанных с хранением, ремонтом, обслуживанием, эксплуатацией плавсредств (маломерных судов) и прочими видами услуг в форме коллективной помощи.

Истцы являются членами ВГСПК "Ладожец" имени Д.Федорова.

В соответствии со статьей 2 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" данный Закон не распространяется на потребительские кооперативы, осуществляющие свою деятельность на основании Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а также на иные специализированные кооперативы (гаражные, жилищно-строительные, кредитные и другие).

Не распространяется на специализированные гаражные кооперативы и Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (пункт 3 статьи 1 указанного закона).

На основании Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский кодекс РФ с 01.09.2014 был дополнен параграфом 6 "Некоммерческие корпоративные организации", в том числе двумя статьями о потребительском кооперативе.

Однако, нормы о потребительской кооперации на гаражные кооперативы не распространяются.

Таким образом, специальный закон, который бы определял правовое положение гаражного кооператива, до настоящего времени не принят. Следовательно, на деятельность гаражного кооператива должны распространяться общие нормы гражданского законодательства, в том числе в части применения срока исковой давности, и действующие специальные законы, регулирующие схожие правоотношения.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Верховного Совета РСФСР от 12.12.1991 N 2014-1 "О ратификации Соглашения о создании Содружества независимых государств" в целях создания условий, необходимых для реализации статьи 11 названного Соглашения, установлено, что на территории РСФСР до принятия соответствующих законодательных актов РСФСР нормы бывшего Союза ССР применяются в части, не противоречащей Конституции РСФСР, законодательству РСФСР и настоящему Соглашению.

Па основании вышеуказанного Постановления Верховного Совета РСФСР от 12 декабря 1991 года Закон СССР "О кооперации в СССР" применяется в Российской Федерации в части, не противоречащей Конституции РФ и Гражданскому кодексу РФ.

В рассматриваемом случае именно этот Закон должен рассматриваться в качестве специального, регулирующие схожие правоотношения.

В соответствии со статьей 11 Закона "О кооперации в СССР" (далее - Закон), в уставе кооператива определяются наименование кооператива, его местонахождение, предмет и цели деятельности, порядок вступления в кооператив и выхода из него, права и обязанности членов кооператива, его органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества кооператива и распределения дохода (прибыли), основания и порядок исключения из кооператива, условия реорганизации и прекращения деятельности кооператива. В устав могут включаться иные не противоречащие законодательству положения, связанные с особенностями деятельности кооператива.

В силу положения статьи 14 Закона, высшим органом управления кооператива является общее собрание, которое для руководства текущими делами избирает председателя, а в крупных кооперативах также правление. Каждый член кооператива, в том числе коллективный, имеет один голос независимо от размера его имущественного взноса.

К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы: принятие устава, внесение в него изменений и дополнений; избрание председателя кооператива, правления и ревизионной комиссии (ревизора) кооператива; решение вопросов о приеме в члены кооператива, исключении из него, а также вопросы, связанные с выходом из кооператива; принятие и изменение правил внутреннего распорядка кооператива, положения об оплате труда, о материальной ответственности за ущерб, причиненный имуществу кооператива, и других внутренних актов кооператива; определение размеров предусмотренных уставом кооператива вступительных и паевых взносов; утверждение планов деятельности кооператива и отчетов об их исполнении; установление порядка распределения доходов (прибыли), виды, размеры и направления использования фондов и резервов кооператива, рассмотрение вопросов ценообразования; решение вопросов реорганизации и прекращения деятельности кооператива, вхождения его в союзы (объединения) и выхода из них.

Решения по указанным вопросам относятся к исключительной компетенции общего собрания кооператива. В соответствии с уставом кооператива или решением общего собрания к его исключительной компетенции могут быть отнесены и другие вопросы организационной, хозяйственной и общественной деятельности кооператива.

Правление кооператива (председатель кооператива, в котором направления) осуществляет руководство текущими делами кооператива и принимает решения по вопросам, которые не отнесены к исключительной компетенции общего собрания (собрания уполномоченных). Председателем правления является председатель кооператива.

Председатель кооператива обеспечивает выполнение решений общего собрания (собрания уполномоченных) и правления, представляет кооператив в отношениях с государственными органами, предприятиями, организациями, учреждениями и другими кооперативами, заключает договоры, совершает иные действия.

Ревизионная комиссия (ревизор) проверяет финансовую и хозяйственную деятельность правления.

Таким образом, избрание председателя правления (или председателя кооператива) Законом отнесено к исключительной компетенции общего собрания.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что положение пункта 2.6. Устава ВГСПК "Ладожец" имени Д.Федорова о том, что председатель правления избирается самим правлением, противоречит Закону, поэтому суд не может руководствоваться данным положением Устава при вынесении решения, а руководствуется только Законом.

Из материалов дела следует, что решением правления ВГСПК "Ладожец" от 30.03.019 N 1/30032019 председателем правления ВГСПК "Ладожец" избран член ВГСПК "Ладожец" Андрущук Станислав Павлович, который после вступления в должность обнаружил договор от 07.05.2016 на совершение юридических действий и представление интересов ВГСПК "Ладожец", заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "ВМК Ладожец".

От имени ВГСПК "Ладожец" договор от 07.05.2016 подписан Председателем кооператива Боковым С.Г.

Истец указывает, что до 30.03.2019 указанный договор нигде не появлялся, в документах кооператива отсутствует, до сведения членов ВГСПК "Ладожец" руководством кооператива не доводился.

Согласно пункту 1.1. договора от 07.05.2016 по настоящему Договору ВГСПК "Ладожец" поручает, а ООО ВМК "Ладожец" обязуется совершить от своего имени и за счет ВГСПК "Ладожец" юридические и иные действия, связанные с представлением интересов ВГСПК "Ладожец" в организациях, государственных органах и учреждениях по хозяйственным и экономическим вопросам.

Согласно пункту 2.2.1. договора от 07.05.2016 ООО "ВМК Ладожец" обязуется и вправе представлять интересы ВГСПК "Ладожец" в коммерческих и некоммерческих организациях, государственных органах и учреждениях по хозяйственным и экономическим вопросам, в том числе:

- представлять интересы в отношениях с юридическими и физическими лицами, в части заключения, изменения, расторжения договоров, контроля их исполнения;

- осуществлять прием и увольнение работников, заключать трудовые и иные гражданско-правовые договоры с работниками;

- осуществлять прием денежных средств, причитающихся ВГСПК "Ладожец" в кассу или на расчетный счет ООО ВМК "Ладожец";

- за счет денежных средств ВГСПК "Ладожец" производить необходимые платежи по гражданско-правовым и трудовым договорам, оплачивать пошлины, сборы и иные причитающиеся с ВГСПК "Ладожец" платежи;

- удовлетворять потребности членов, связанных с хранением, ремонтом, обслуживанием, эксплуатацией плавсредств, мест стоянок плавсредств и прочими видами услуг;

- осуществлять работы по благоустройству территории;

- собирать членские и целевые взносы, а также другие поступления и расходовать их в интересах ВГСПК "Ладожец";

- обращаться с заявлениями, письмами, жалобами, претензиями, исками, предъявлять и получать документы, подписывать и совершать в связи с представительством все необходимые юридические и фактические действия;

- осуществлять иную деятельность, предусмотренную Уставом ВГСПК "Ладожец".

Исходя из содержания договора от 07.05.2016, ВГСПК "Ладожец" передает полномочия своего исполнительного органа ООО "ВМК Ладожец", которое становится управляющей компанией.

С учетом изложенного, истец полагал, что указанный договор от 07.05.2016 на совершение юридических действий и представление интересов ВГСПК "Ладожец" является недействительным и все полученное ООО "ВМК Ладожец" по данному договору подлежит возврату в ВГСПК "Ладожец".

В соответствии с пунктом 3 статьи 653 ГК РФ в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что исковые требования о признании недействительным договора на совершение юридических действий и представление интересов ВГСПК "Ладожец" им. Д. Федорова от 07.05.2016, заключенный между ВГСПК "Ладожец" и ООО ВМК "Ладожец" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В данной части решение не обжалуется. Предметом апелляционного обжалования является отказ суда первой инстанции в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 16 698 500 рублей.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как верно установил суд первой инстанции, из предмета и общих положений договора от 07.05.2016 следует, что ВГСПК "Ладожец" поручает, а ООО "ВМК Ладожец" обязуется совершить от своего имени и за счет ВГСПК "Ладожец" юридические и иные действия, связанные с представлением интересов ВГСПК "Ладожец" в организациях, государственных органах и учреждениях по хозяйственным и экономическим вопросам (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.3 договора ООО "ВМК Ладожец" представляет интересы ВГСПК "Ладожец" безвозмездно.

Вопреки доводам подателя жалобы, ООО "ВМК Ладожец" предоставлены договоры хозяйственной деятельности заключенные в интересах ВГСПК "Ладожец".

При этом, материалы дела не содержат допустимых и достоверных доказательств того, что ООО "ВМК Ладожец" использовало денежные средства ВГСПК "Ладожец" в своих целях.

Согласно представленным документам результаты финансово-хозяйственной деятельности проверялись ревизионной комиссией ВГСПК "Ладожец", которая отчитывалась перед общим собранием членов ВГСПК "Ладожец" (том 2 л.д. 135-140). Кроме того, Истцами не представлено доказательств того, что ООО "ВМК Ладожец" получены денежные средства в размере 16 698 500 рублей, а также не представлено доказательств, сколько членов ВГСПК "Ладожец" оплатили членские и целевые взносы в период с 2016 по 2020 год в ООО "ВМК Ладожец", и в какой сумме.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что заявленная истцами сумма определена не из размера членских и целевых взносов поступивших в ООО "ВМК Ладожец" от членов кооператива, а исходя из примерной численности членов ВГСПК "Ладожец" и утвержденного размера членских взносов, что не может быть признано обоснованным.

В связи с наличием корпоративного спора часть членов кооператива вносила взносы в ВГСПК "Ладожец", другая часть в ООО "ВМК Ладожец", что не оспаривается сторонами. При этом, истцы не учитывали расходы ВГСПК "Ладожец" за 2016-2020 год связанные с оплатой энергоресурсов, наемных работников, проведением собраний и другой хозяйственной деятельностью.

При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Апелляционная коллегия признает, что выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по делу N А56-51874/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина