Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 09АП-28996/21 по делу N А40-53159/2021

г. Москва

10 июня 2021 г.

Дело N А40-53159/21

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Б.Красновой,

судей:	В.А.Свиридова, И.А.Чеботаревой,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Б.В.Хмельницким,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу

ООО "Сититрейд"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2021 по делу N А40-53159/21

по иску ООО "Сититрейд" (ОГРН: 5147746158522, ИНН: 7727844634)

к ООО "Фадиал-Продукс" (ОГРН: 1037701911653, ИНН: 7701205979) в лице конкурсного управляющего: Масленникова Андрея Валерьевича

третье лицо: ООО "БЕЛМОЛОКО" (ОГРН: 1107746181531, ИНН: 7731645705)

о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии:

от истца:	Томаев К.А. по дов. от 02.06.2021;
от ответчика:	не явился, извещен;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сититрейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Фадиал-Продукс" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.11.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Сититрейд" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, изложил свою позицию, указанную в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2021 отмене или изменению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019, который от имени истца подписан его генеральным директором Пожинской А. А., которая согласно пояснениям представителя истца на момент подписания спорного договора являлась еще и учредителем истца с долей 50% уставного капитала.

Истец считает, что договор изготовлен задним числом, отсутствует в списке документов, переданных новому гендиректору истца, со стороны цессионария подписан неуполномоченным на то лицом, в связи с чем является ничтожным. При этом, подлинность подписи генерального директора истца Пожинской А. А. истец не оспаривает, заявление о назначении экспертизы подлинности подписи истцом не заявлялось.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Арбитражный суд г.Москвы, оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, пришел к выводу что оснований для признания недействительным договора уступки требования (цессии) от 01.11.2019 на основании статей 166, 167 ГК РФ не имеется.

Довод истца об изготовлении спорного договора задним числом, отклонен судом первой инстанции как не подтвержденный документально. Суд указал, что истцом не заявлено о назначении соответствующей экспертизы давности составления документа. Довод истца об отсутствии данного документа в списке документов, переданных новому гендиректору истца, не является доказательством составления договора задним числом. Соответствующий приговор, подтверждающий преступные действия бывшего гендиректора и 50% собственника уставного капитала истца Пожинской А. А., истец суду не представил.

В рамках дела А40-84269/20-11-642, на пересмотр результатов которого направлен настоящий иск, истец также не оспаривал подлинность подписи своего гендиректора под спорным договором, не заявлял о назначении экспертизы подписи, не заявлял о фальсификации доказательств.

Судом отклонен довод истца об отсутствии у него доказательств оплаты по спорному договору, так как это не делает договор автоматически недействительным, а лишь порождает наличие у истца права обратиться в суд с иском о взыскании долга или с иском о расторжении спорного договора цессии.

Довод истца о подписании договора со стороны цессионария лицом, которое, по мнению истца, не являлось гендиректором, правомерно отклонен судом первой инстанции, как не подтвержденный документально. Судом учтено, что ООО "ФАДИАЛ-ПРОДУКС" в рамках настоящего дела не оспаривает наличие у лица, подписавшего спорный договор от его имени, полномочий на подписание спорного договора. Также нет сведений об оспаривании этого в деле о банкротстве.

Судом также отклонены доводы истца о недействительности спорного договора на основании статей 61.2 и 61.3. Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как в настоящее время правом выступать с исками в интересах ООО "ФАДИАЛ-ПРОДУКС" наделен не истец, а конкурсный управляющий ООО "ФАДИАЛ-ПРОДУКС". Истец не представил суду доказательств признания спорного договора недействительным в рамках дела о банкротстве ООО "ФАДИАЛ-ПРОДУКС" по иску конкурсного управляющего ООО "ФАДИАЛ-ПРОДУКС" на основании ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом первой инстанции отмечено, что в рамках дела А40-84269/20-11-642, на пересмотр результатов которого направлен настоящий иск, истец также не оспаривал подлинность подписи своего гендиректора под спорным договором, не заявлял о назначении экспертизы подписи, об экспертизе давности изготовления договора цессии, не заявлял о фальсификации доказательств. Суд пришел к выводу, что в случае, если истец считает спорный договор сфальсифицированным, то, действуя добросовестно и разумно, истец мог и должен был в соответствии с ст. 161 АПК РФ в рамках дела А40-84269/20-11-642 заявить суду о фальсификации договора цессии, что истцом сделано не было.

Апелляционная коллегия, повторно исследовав обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, соглашается с выводами суда и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда. Существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке, апелляционной коллегией не усматривается.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2021 по делу N А40-53159/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Б. Краснова

Судьи

В.А. Свиридов И.А. Чеботарева