Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 03АП-2907/21 по делу N А33-32385/2020

г. Красноярск

15 июня 2021 г.

Дело N А33-32385/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Новая Фаза": Черных Т.В., представитель по доверенности от 02.11.2020, диплом серии ДВС N 1836759, рег.N49 от 26.06.2002,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВАЯ ФАЗА"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 апреля 2021 года по делу N А33-32385/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НОВАЯ ФАЗА" (далее - заявитель, апеллянт, истец, общество "НОВАЯ ФАЗА") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "ГРУППСЕРВИС" (далее - ответчик, общество "ГРУППСЕРВИС")

- о признании недействительным договора-заявки от 20.08.2020 N 200810-13-2,

- о применении последствий недействительности сделки,

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 155 000 руб. - суммы оплаты по договору-заявке от 20.08.2020 N 200810-13-2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 апреля 2021 года по делу N А33-32385/2020 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- арбитражный суд пришел к неправильному выводу о добросовестности ответчика и недобросовестности истца,

- заключая договор-заявку от 20.08.2020, истец не действовал по своей воле. Он не заключал сделку в обычных для заключения подобного рода сделок условиях и фактически не имел возможности отказаться от ее заключения, поскольку не доставка груза в адреса грузополучателя привела бы к значительному ущербу (стоимость похищенного груза оставляла 2,6 млн. рублей),

- арбитражный суд не учел умышленный неправомерный характер действий ответчика, поскольку сам ответчик создал неблагоприятные условия для истца (захватил и удерживал груз) и воспользовался этими условиями, чтобы принудить истца изменить условия перевозки в свою пользу.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 13.05.2021 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 14.05.2021 09:51:11 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение о принятии апелляционной жалобы к производству выполнено в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считается направленным сторонам посредством его размещения в информационной-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество "ГРУППСЕРВИС" отзыв на апелляционную жалобу не представило, определение апелляционного суда от 13.05.2021 не исполнило.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из представленных материалов дела, 10.08.2020 между обществом "Новая Фаза" (заказчиком) и обществом "ГруппСервис" (исполнителем) заключен договор-заявка N 200810-13-1 на разовую перевозку груза автомобильным транспортом. По условиям договора общество "ГруппСервис" приняло на себя обязанность осуществить перевозку груза - "катушки", определена дата загрузки 12.08.2020.

Стоимость перевозки составила 140 000 руб., со следующими условиями оплаты:

* 50% предоплата,

* 40% в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения заказчиком почтовой квитанции (с описью вложения) об отправке оригиналов документов и скан-копий корректно оформленных следующих документов: договор-заявка; транспортная или товарно-транспортная накладная, или иной документ, подтверждающий факт перевозки; акт оказанных услуг или универсальный передаточный документ (УПД); счет-фактура (при отсутствии УПД); оригиналы, либо надлежащим образов заверенные документы, подтверждающие право подписи указанных выше документов (если документы подписываются представителем по доверенности);

- оставшиеся 10% в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения заказчиком оригиналов документов.

Общество "ГруппСервис" выставило в адрес общества "Новая Фаза" счет на оплату от 12.08.2020 N 45 на сумму 140 000 руб.

Платежным поручением от 13.08.2020 N 1476 общество "Новая Фаза" оплатило 70 000 руб. по выставленному счету.

12.08.2020 груз передан водителю, что подтверждается товарно-транспортными накладными ТТН N 3213bC_UN от 12.08.2020; ТТН N 3214К_1-М от 12.08.2020; ТТН N 3212K_UN от 12.08.2020.

20.08.2020 общества "Новая Фаза" и "Групп Сервис" заключили договор-заявку N 200810-13-2, по которому общество "ГруппСервис" обязалось осуществить перевозку груза - "кабеля", дата загрузки 12.08.2020.

Стоимость перевозки составила 250 000 руб., предусмотрены следующие условия оплаты:

* 70% предоплата,

* 20% в течение 1 рабочего дня после доставки груза по второму адресу выгрузки данной заявки;

* 24 000 руб. в течение 1 рабочего дня после доставки груза по третьему адресу выгрузки данной заявки;

- оставшаяся 1 000 руб. в течение 1 рабочего дня после получения заказчиком оригиналов документов.

Общество "Новая Фаза" перечислило обществу "ГруппСервис" по договору-заявке N 200810-13-2:

- 175 000 руб. платежным поручением от 20.08.2020 N 1535,

- 50 000 руб. платежным поручением от 24.08.2020 N 1547.

Истцом указано, что груз, переданный к перевозке по заявке N 200810-13-1 от 10.08.2020, удерживался перевозчиком продолжительное время и был доставлен только после заключения обществом "Новая Фаза" с обществом "ГруппСервис" другого договора-заявки от 20.08.2020 N 200810-13-2 о доставке того же груза с измененной стоимостью и условиями оплаты услуг. Всего за перевозку груза обществу "ГруппСервис" перечислено 295 000 руб.: 70 000 руб. - в качестве предоплаты по первоначально заключенной сделке и 225 000 руб. - в качестве оплаты по оспариваемой сделке.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о возврате неправомерно полученных денежных средств в сумме 225 000 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора-заявки от 20.08.2020 N 200810-13-2; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "ГруппСервис" оплаты по договору-заявке от 20.08.2020 N 200810-13-2 в размере 155 000 руб. (225 000 руб. - 70 000 руб., подлежащих оплате по договору-заявке от 10.08.2020 N 20081013-1).

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что истец заявил о кабальности сделки только путем обращения в суд, с требованием об урегулировании разногласий при заключении договора перевозки от 20.08.2020 N 200810-13-2 не обращался. Истец подписал договор без разногласий и возражений, оплатил большую часть оказанных услуг по перевозке, сам факт оказания ответчиком услуг по перевозке не оспорил. Последующее поведение истца по исполнению договора на измененных условиях свидетельствуют о действительности сделки сторон.

При принятии решения арбитражный суд руководствовался положением статей 166, 179, 309, 421, 450, 785, 790 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Апелляционным судом установлено, что истец оспаривает сделку, которую частично сам исполнил. Правовым основанием для признания договора недействительным истец указал пункт 3 статьи 179 ГК РФ (кабальность сделки).

По общему правилу, предусмотренному статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что условия договора-заявки от 20.08.2020 N 200810-13-2 сформулированы сторонами обоюдно на добровольной основе, истцом договор подписан без протокола разногласий и без замечаний. Апеллянтом доказательств обратного не представлено. Размер оплаты услуг по перевозке установлен соглашением сторон, а не исполнителем в одностороннем порядке.

Определение в договоре условия об оплате услуг исполнителя в завышенном размере само по себе не противоречит действующему законодательству.

Понятие кабальной сделки дано в пункте 3 статьи 179 ГК РФ. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях.

Условия договора являются явно обременительными для стороны, если она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы их при наличии возможности участвовать в их определении (пункт 2 статьи 428 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 N 305-ЭС16-9313 для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для ее признания недействительной как кабальной.

Необходимость заключения договора-заявки от 20.08.2020 N 200810-13-2 не может свидетельствовать о стечении для истца тяжелых обстоятельств, возникших для него неожиданно. Напротив, до заключения оспариваемого договора между истцом и ответчиком уже был заключен договор на перевозку груза от 10.08.2020, что исключает неожиданное возникновение тяжелых обстоятельств вследствие их стечения и, как следствие, исключает одно из необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной в силу ее кабальности.

Учитывая небольшой промежуток времени (10 дней) между заключенными сделками по перевозке груза (10.08.2020 и 20.08.2020), идентичность субъектного состава, пункты загрузки и выгрузки груза, его характеристики, апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными. Между тем, истец оспаривает только одну из них (более позднюю по времени заключения), не оспаривая при этом сам факт оказания исполнителем услуг по перевозке. Кабальность сделки, по мнению заявителя апелляционной жалобы, выразилась в завышенной стоимости услуг исполнителя. Однако заказчик не был лишен права на отказ от заключения сделки или на ее заключение на измененных условиях в части уменьшения цены договора. В материалах дела не нашел подтверждения довод заявителя о навязывании исполнителем услуг заказчику по завышенной цене. Кроме того, используемый апеллянтом термин "завышенная стоимость услуг" является оценочным, неразумность цены договора или ее явная несоразмерность в сложившихся условиях гражданского оборота заявителем не доказана. По сути, в рамках настоящего дела истец пытается оспорить стоимость оказанных ему ответчиком услуг, что противоречит принципу свободы договора.

Заявитель в апелляционной жалобе указал на неправильное применение арбитражным судом положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ (принципа эстоппеля).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о правильности применения судом первой инстанции к правоотношениям сторон положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ, установив факты добровольного заключения сделки, оплаты истцом части задолженности. Такие действия истца свидетельствуют о признании факта оказания ответчиком услуг по перевозке груза и наличия задолженности по его оплате, в связи с чем в удовлетворении иска отказано правомерно.

Также апелляционный суд отмечает, что по договору N 200810-13-1 от 10.08.2020 предметом обозначены катушки, по договору N 200810-13-2 от 20.08.2020 - кабель, намотанный на катушки. Учитывая габариты груза и вес, очевидно, что перевозке подлежал и в результате был перевезен именно кабель, намотанный на катушки, а не самостоятельно катушки как тара или как упаковка без кабеля.

Соответственно, договор N 200810-13-2 от 20.08.2020 по своей сути и содержанию является дополнительным соглашением к договору N 200810-13-1 от 10.08.2020 ввиду наличия у сторон спора разногласий по предмету перевозки и цене, в связи с чем не подпадает под правовое регулирование пункта 3 статьи 179 ГК РФ.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 апреля 2021 года по делу N А33-32385/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

О.В. Петровская Ю.В. Хабибулина