Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 15АП-8829/21 по делу N А01-1574/2020

город Ростов-на-Дону

15 июня 2021 г.

дело N А01-1574/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от истца: Батаен О.Ю. по доверенности от 20.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архонт-Сервис"

на решение Арбитражного суда Республики Адыгея

от 05.04.2021 по делу N А01-1574/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Архонт-Сервис"

к обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие" Аксис"

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг "Дары природы",

о признании недействительным соглашения о переводе долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Архонт-Сервис" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие" Аксис" (далее - ответчик, предприятие) о признании недействительным соглашения о переводе долга по соглашению от 01.10.2019 о расторжении договора N 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 12.09.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Агрохолдинг "Дары природы" в лице внешнего управляющего (далее - агрохолдинг).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 05.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки ему был причинен имущественный вред, поскольку соглашение о переводе долга фактически не исполнялось.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. Соглашение о переводе долга является недействительным ввиду прямого нарушения норм Закона о банкротстве. У агрохолдинга отсутствует задолженность перед предприятием за 2016, 2017 и 2019 годы, задолженность за 2018 год включена в реестр требований кредиторов. На момент заключения соглашения о переводе долга общество не могло знать об отсутствии задолженности агрохолдинга. Кроме того, данное соглашение подписано неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, 01.02.2019 между предприятием (исполнитель) и ООО "Черкесские сады" (заказчик) заключен договор на оказание охранных услуг N 1/19 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по охране движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Гиагинский район, ст. Гиагинская, в границах бывшего АОЗТ "КОЛОС", бригада N 1 (Поля N N 1,2,3,4), территория СТФ, ул. Островского, д. 21 принадлежащего заказчику на праве собственности, владения, пользования, хозяйственного ведения, оперативного или доверительного управления, в целях защиты его прав и законных интересов, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик - ООО "Черкесские сады" (ИНН 0101011200) 14.08.2019 переименован в ООО "Долина Яблонь" (ИНН 0101011200), а затем 04.09.2019 - в ООО Агрохолдинг "Дары Природы" (ИНН 0101011200).

В соответствии с пунктом 4 договора стороны не позднее первого числа каждого месяца, следующего за расчетным, составляют и подписывают акт приема-сдачи охранных услуг (далее - акт). Подписанный акт является подтверждением оказания заказчику охранных услуг представителем и основанием для выставления счета-фактуры и ежемесячного расчета между сторонами.

Приложением N 1 к договору согласована цена на оказание охранных услуг.

Дополнительным соглашением N 1 от 17.02.2019 к договору в протокол согласования цены внесены корректировки.

Соглашением от 12.09.2019 о расторжении договора договор на оказание охранных услуг расторгнут, на основании пункта 2 соглашения все обязательства сторон по договору, кроме финансовых обязательств, прекращаются с момента его расторжения.

В пункте 3 соглашения о расторжении договора стороны установили, что сумма задолженности агрохолдинга на момент расторжения договора составляет 1644805 руб., из них:

- сумма равная 1599972 руб. является текущими платежами и будет погашена равными долями в срок до 05.03.2020;

- сумма равная 64832 руб. включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрохолдинг "Дары Природы" (дело N А01-100/2019) и будет погашена по завершению процедуры наблюдения.

01.10.2019 между истцом, ответчиком и третьим лицом подписано соглашение о переводе долга по соглашению о расторжении договора N 1/19 на оказание охранных услуг от 12.09.2019, по которому ответчик взял на себя обязательства по оплате долга в размере 1599972 руб. до 05.03.2020.

Между тем, по мнению общества, указанная в соглашении о расторжении договора N 1/19 от 01.02.2019 задолженность третьего лица перед ответчиком в размере 1599972 руб. за услуги по договору отсутствует, что подтверждается платежными поручениями: N 135 от 21.02.2019, N 158 от 28.02.2019, N 230 от 27.03.2019, N 328 от 15.04.2019, N 333 от 16.04.2019, N 407 от 29.04.2019, N 436 от 14.05.2019, N 528 от 30.05.2019, N 698 от 17.06.2019, N 778 от 01.07.2019, N 899 от 17.07.2019, N 935 от 31.07.2019, N 1041 от 14.08.2019, N 1193 от 30.08.2019, N 1469 от 17.09.2019.

Следовательно, у ООО ЧОП "Аксис" (ответчика) не возникло право требования к ООО Агрохолдинг "Дары Природы" (третьему лицу) по соглашению от 12.09.2019 о расторжении договора N 1/19 возмездного оказания охранных услуг и соответственно не может возникнуть права требования к ООО "Архонт-Сервис" (истцу) по соглашению о переводе долга от 01.10.2019.

Основное требование, по которому соглашением о переводе долга от 01.10.2019 был переведен долг является недействительным в связи с отсутствием задолженности агрохолдинга перед предприятием.

Кроме того, общество считает, что соглашение о переводе долга со стороны агрохолдинга подписано неуполномоченным лицом, а именно не тем подписантом, который указан в договоре. Подпись генерального директора ООО Агрохолдинг "Дары Природы" Шорникова О.Е. не соответствует подписи, поставленной от имени Шорникова О.Е. в соглашении о переводе долга.

Как указывает истец, на момент заключения соглашения о переводе долга от 01.10.2019 новый должник - ООО "Архонт-Сервис" не знал и не мог знать об отсутствии задолженности у агрохолдинга перед предприятием по договору. Данную информацию истец узнал позже, после включения его в реестр требований кредиторов ООО Агрохолдинг "Дары Природы" и получения от ООО Агрохолдинг "Дары Природы" ответа на запрос в марте 2020 года с подтверждающими платежными поручениями.

Изложенное послужило основанием для предъявления иска о признании недействительным соглашения о переводе долга по соглашению от 01.10.2019 о расторжении договора N 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 12.09.2019.

С изложенными в апелляционной жалобе доводами судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Привативный перевод долга является одной из разновидностей перемены лица в обязательстве, при котором первоначальный должник перестает быть обязанной стороной в договоре и его место занимает третье лицо - новый должник (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 70 постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правилу эстоппель сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (перевода долга) является замена кредитора или должника в обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возник переводимый долг (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве основания недействительности спорного договора перевода долга истец ссылается на перевод несуществующего обязательства и отсутствие задолженности.

Однако указание в договоре на несуществующее обязательство может свидетельствовать не о недействительности договора, а несогласованности предмета договора, что влечет признание договора незаключенным.

Такое толкование приведено в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению по аналогии положения 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичная правовая позиция изложена в определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2017 N 309-ЭС17-7390 по делу N А76-11202/2016.

Так, в соответствии с положениями данной статьи, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права, не влечет недействительность этого соглашения. Недействительность данного требования является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

В рассматриваемом случае за перевод несуществующего долга, если данные обстоятельства будут установлены в рамках дела N А01-1061/2020, ответственность несет первоначальный должник, что подтверждается не только сложившейся судебной практикой по данному вопросу, но условиями соглашения.

Так, в пункте 3.1 соглашения о переводе долга от 01.12.2019 агрохолдинг отвечает перед обществом за полноту и достоверность информации и документов, передаваемых в связи с соглашением. В случае, если общество понесет убытки в процессе исполнения соглашения, в связи с тем, что агрохолдинг представит неполную либо не соответствующую действительности информацию или документы (пункт 2.1 соглашения), агрохолдинг обязуется компенсировать такие убытки. Под убытками в настоящем пункте понимается реальный ущерб и упущенная выгода.

При этом суд при рассмотрении настоящего спора не должен устанавливать обстоятельства наличия долга и предрешать результат рассмотрения спора по делу N А01-1061/2020 по иску ООО ЧОП "Аксис" к ООО "Архонт - сервис", третье лицо: ООО Агрохолдинг "Дары природы", о взыскании задолженности по договору от 01.02.2019 N 1/19 возмездного оказания охранных услуг, заключенном между ООО "Черкесские сады" (заказчик) и истцом (исполнитель) и соглашении о переводе долга с ООО "Черкесские сады" на ООО "Архонт-Сервис" по договору N 1/19.

В обоснование действительности передаваемой по оспариваемому договору задолженности в материалы настоящего дела представлены выставленные предприятием ООО "Черкесские сады" (агрохолдингу) за оказание охранных услуг счета N 7 от 28.02.209, N 13 от 29.03.2019, N 23 от 151.04.2019N 25 от 29.04.2019, N 26 от 14.05.2016, N 27 от 30.05.2019, N 28 от 17.06.2019, N 30 от 25.06.2019, N 38 от 10.07.2019, N 40 от 31.07.2019, N 45 от 14.08.2019, N 49 от 29.08.2019, N 47 от 13.09.2019.

Кроме того, соглашением о расторжении договора N 1/19 на оказание охранных услуг от 12.09.2019 установлена общая сумма задолженности заказчика в размере 1644805 руб., в том числе задолженность за 2018 год в размере 897823 руб., без привязки к конкретному договору оказания услуг.

Доказательств того, что заключая оспариваемое соглашение, все стороны спорной сделки изначально предполагали нарушение прав истца, тем самым злоупотребив правами, обществом в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что при подписании оспариваемого договора перевода долга стороны исходили из недостоверных сведений о реальности долга по договору возмездного оказания услуг не может свидетельствовать о пороке воли истца при подписании данного договора, поскольку в суде первой инстанции истец признал, что обратился в суд с настоящим иском в связи с тем, что 23.03.2020 ООО ЧОП "Аксис" обратился в суд с иском к ООО "Архонт-Сервис" о взыскании задолженности, образованной в связи с соглашением о переводе долга от 01.12.2019.

Доводы апелляционной жалобы о подписании соглашения о переводе долга неуполномоченным лицом были предметом проверки суда первой инстанции и обоснованно отклонены. Ответчиком в материалы дела представлена доверенность от 10.04.2018 N 77АВ 6319823, выданная ООО "Черкесские сады" в лице генерального директора Шорникова Олега Евгеньевича гр. Кунашенко Александру Николаевичу, с правом, в том числе, заключать соглашения о расторжении, вынесении изменений и дополнений в гражданско-правовые договоры; подписывать необходимые документы, связанные с исполнением указанных гражданско-правовых договоров, который и подписал оспариваемое соглашение от третьего лица. Также лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств того, что при заключении спорного соглашения, ими заявлялись какие-либо возражения относительно лица, подписывающего соглашение со стороны третьего лица, - Кунашенко А.Н.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика намерения причинить вред истцу, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не соответствуют доказательствам, представленным в дело.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, оценил все доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 05.04.2021 по делу N А01-1574/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов