Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 13АП-11778/21 по делу N А26-7293/2019

г. Санкт-Петербург

15 июня 2021 г.

дело N А26-7293/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО Коммерческого Банка "Русский ипотечный банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Закирова У.И., доверенность от 21.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11778/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Русский ипотечный банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2021 по делу N А26-7293/2019 (судья Дедкова Л.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Русский ипотечный банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об установлении требования как обеспеченного залогом в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Недра-Транс",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.08.2019 принято к производству заявление Коммерческого Банка "Русский ипотечный банк" (общество с ограниченной ответственностью) о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Недра-Транс" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 26.09.2019 (резолютивная часть от 19.09.2019) общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Николаев Сергей Александрович, требование банка установлено в размере 401 121 248,80 руб. основного долга, 64 874 290,43 руб. неустойки, на конкурсного управляющего возложена обязанность включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе в размере 169 113 952,57 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 77 от 28.09.2019.

Банк обратился в суд с заявлением об установлении требования в размере 169 113 952,57 руб. как обеспеченного залогом имущества должника:

- заводоуправление (бухгалтерия), нежилое, площадь - 275,5 кв.м., кадастровый номер 10:05:0000000:1582, адрес местонахождения имущества Республика Карелия, Питкярантский район, поселок Ляскеля, ул.Советская д.4 (территория комбината). Часть здания, расположенная выше фундамента, уничтожена в результате пожара;

- ангар коньковый (склад бумаги), нежилое, площадь - 395 кв.м., кадастровый номер 10:05:0000000:1453, адрес местонахождения имущества Республика Карелия, Питкярантский район, поселок Ляскеля, ул. Советская д.4 (территория комбината);

- подъездные железнодорожные пути, незавершённые строительством, назначение: нежилое, инв.N 7, протяженность 3621,1 м, кадастровый номер 10:05:0000000:6891, адрес (местонахождение объекта) Республика Карелия, Питкярантский район, поселок Ляскеля.

Определением суда от 10.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе агентство, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда от 10.03.2021 отменить. Податель жалобы считает неправомерным отказ суда в удовлетворении заявления об отложении судебного заседания в целях предоставления возможности зарегистрировать обременение на спорное имущество. Кроме того, по мнению агентства, поскольку конкурсному управляющему банка стало известно о находящихся на земельном участке, право аренды которого является предметом залога, объектов недвижимости, только на собрании кредиторов должника 25.09.2020, то срок на подачу заявления не пропущен.

В судебном заседании представитель агентства настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как уже приводилось выше, вступившим в законную силу решением суда от 26.09.2019 установлено требование банка к ООО "Недра-Транс" в размере 401 121 248.80 руб. основного долга, 64 874 290.43 руб. неустойки. Суд первой инстанции также обязал конкурсного управляющего включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе в размере 169 113 952.57 руб., как обеспеченное залогом имущества должника на основании представленных документов, согласно которым:

1. между КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) и ООО "Недра-Транс" 18.02.2016 заключён договор N 0218527 об открытии кредитной линии (с лимитом выдачи) в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.06.2016, N 2 от 22.07.2016, N 3 от 16.11.2016, N 4 от 13.12.2016, N 5 от 22.08.2017. По условиям кредитного договора банк открыл должнику кредитную линию с лимитом выдачи в следующем размере: с 18.02.2016 по 24.08.2017 в сумме 199 325 000,00 руб.; с 25.08.2017 по 17.02.2021 в сумме 118 266 803,25 руб., сроком до 17.02.2021 включительно, в рамках которой предоставил должнику денежные средства на общую сумму 194 614 765,75 руб., а должник обязался возвратить банку полученные денежные суммы и уплатить проценты на них. По состоянию на 26.06.2019 задолженность по указанному кредитному договору составила 118 019 312,90 руб., в том числе сумма основного долга 98 614 765,75 руб., задолженность по процентам - 3 149 914,37 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 15 679 747,75 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 574 885,03 руб. В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору N 0218527 от 18.02.2016 между банком и должником заключены: договор об ипотеке с юридическим лицом N 0218527/И от 18.02.2016 в редакции дополнительного соглашения N 6 от 22.08.2017, договор об ипотеке с юридическим лицом N 0218527/И1 от 13.12.2016 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 22.08.2017;

2. 17.01.2017 между КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) и ООО "Недра-Транс" заключён договор N 0418527 об открытии кредитной линии (с лимитом выдачи), по которому банк открыл должнику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 80 000 000,00 руб., по состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составила 42 980 765,62 руб., в том числе сумма основного долга - 32 450 000,00 руб., задолженность по процентам - 4 029 010,32 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 5 224 450,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 1 277 305,30 руб. В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору N 0418527 от 17.01.2017 между банком и должником заключен договор о последующей ипотеке с юридическим лицом N 0418527/И от 20.01.2017 в редакции дополнительного соглашения N1 от 20.07.2017.

3. 26.12.2017 между КБ "Русский ипотечный банк" (ООО) и ООО "Недра-Транс" подписан договор N 1518527 в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2016 о предоставлении кредита, по которому банк предоставил должнику кредит в сумме 50 000 000,00 руб., а должник обязался возвратить банку полученную сумму кредита и уплатить проценты за его пользование. По состоянию на 26.06.2019 задолженность по кредитному договору составила 8 113 874,05 руб., в том числе сумма основного долга - 6 660 000,00 руб., задолженность по процентам - 196 253,15 руб., неустойка за несвоевременный возврат кредита - 1 218 780,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов -38 840,90 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Должника по кредитному договору N 1518527 от 26.12.2017 между банком и должником заключён договор залога транспортного средства с юридическим лицом N 1518527 ЗТС от 11.01.2018, по которому должник передал в залог пять седельных тягачей MAN TGS 2017 года выпуска с гос. номерами М445ОО10, М447 ОО10, М458ОО10, М465ОО10, М473ОО10.

На основании договора об ипотеке с юридическим лицом N 0218527/И от 18.02.2016, дополнительного соглашения N 6 от 22.08.2017, договора о последующей ипотеке с юридическим лицом N 0418527/И от 20.01.2017 в редакции дополнительного соглашения N1 от 20.07.2017 должник передал банку в залог недвижимое имущество:

1) ангар (общезаводской материальный склад), назначение: нежилое здание, общая площадь: 888,4 кв.м., этажность: 1, кад. N 10:05:0000000:1486, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д. 4 "г";

2) здание зарядной станции, склада готовой продукции, многоцелевое арочное здание для хранения целлюлозы, назначение: нежилое здание, общая площадь: 1463 кв.м., этажность: 1, кад. N 10:05:0000000:1459, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д. 4"д";

3) заводоуправление, назначение: нежилое здание, общая площадь: 171,9 кв.м., этажность:1, кад.N 10:05:0000000:1487, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д. 4 "а";

4) здание котельного цеха, назначение: нежилое здание, общая площадь: 1269,1 кв.м., этажность: 2, кад.N 10:05:0000000:1534, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская;

5) здание столярной мастерской, назначение: нежилое, общая площадь: 234,3 кв.м., этажность: 1, кад.N 10:05:0000000:1596, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская;

6) здание склада нитролаковых материалов, назначение: нежилое, общая площадь: 60,2 кв.м., этажность: 1, кад.N 10:05:0030113:55, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская /территория комбината/;

7) здание компрессорной, назначение: нежилое, общая площадь: 128 кв.м., этажность: 1, кад.N 10:05:0000000:1471, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская /территория комбината/;

8) здание коньковое многоцелевое, цех плит, назначение: нежилое здание, общая площадь: 672,1 кв.м., этажность: 1, кад.N 10:05:0000000:1586, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д.4б;

9) встроенное помещение, назначение: нежилое, общая площадь: 9026,10 кв.м., этажность: 3, номер на поэтажном плане: 1 этаж N 22-91, 2 этаж N 11-98, 3 этаж N 1-12, кад. N 10:05:0000000:6964, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская;

10) здание древесно-подготовительное, назначение: нежилое, общая площадь: 897,7 кв.м., этажность: 2, кад.N 10:05:0030113:56, адрес: РФ, Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д.4 /территория комбината/;

11) Здание паровозного депо, назначение: нежилое здание, общая площадь: 126,9 кв.м., этажность: 1, кад.N 10:05:0000000:1581, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д.4в;

12) здание узла роспуска с галереей, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь: 419 кв.м., степень готовности 15%, кад.N 10:05:0000000:1187, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д.4е;

13) производственный корпус, назначение: нежилое здание, общая площадь: 182,9 кв.м., этажность: 2, кад.N 10:05:0000000:1561, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д.4;

14) здание материального склада, назначение: нежилое, общая площадь: 389,5 кв.м., этажность: 1, кад.N 10:05:0000000:1470, адрес: Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская, д.4 /территория комбината/.

Кроме того, должник передал в залог банку право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, общая площадь: 174730 кв. м., кад.N 10:05:0030113:30, адрес: РФ, Республика Карелия, Питкярантский район, Ляскельское сельское поселение, п. Ляскеля, ул. Советская.

Фактическое наличие предметов залога - объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, п. Ляскеля, ул. Советская, 4, 4а, 4б, 4в, 4г, 4д, 4е, транспортных средств: 5 седельных тягачей MAN TGS 2017 г.в. с государственными номерами М445ОО10, М447 ОО10, М458ОО10, М465ОО10, М473ОО10 подтверждено представленным актом проверки залогового имущества по кредитным договорам от 25.07.2019.

Как установил суд первой инстанции, в первоначально поданном в арбитражный суд заявлении банк не просил признать его требование обеспеченным залогом зданий заводоуправления (бухгалтерия), нежилое, площадь - 275,5 кв.м., кадастровый номер 10:05:0000000:1582, ангара конькового (склад бумаги) нежилое, площадь - 395 кв.м., кадастровый номер 10:05:0000000:1453, подъездных железнодорожных путей, незавершённых строительством назначение: нежилое, инв. N 7, протяженность 3621,1 м. кад. N 10:05:0000000:6891.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что банку при должной степени заботливости и осмотрительности, учитывая статус банка - профессионального участника ипотечных отношений, должно было быть известно как залогодержателю, осуществляющему проверку имущества, переданного должником в залог по договору о последующей ипотеке с юридическим лицом от 20.01.2017 N 0418527/И, наличие зданий и подъездных железнодорожных путей на земельном участке, право аренды которого передано в залог.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58), если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (пункт 4 постановления N58).

Поскольку соответствующие сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 77 28.09.2019, реестр требований кредиторов ООО "Недра-Транс" закрыт 29.11.2019.

Требование КБ "Русский ипотечный банк" заявлено 24.11.2020, то есть с пропуском предусмотренного законодателем срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд выражает несогласие с позицией банка о том, что в случае неустановления требования как обеспеченного залогом возникают препятствия в реализации имущества вследствие невозможности реализации разными лотами имущества, обременённого залогом и без такового. Доказательств этому не представлено. При этом определение продажной цены отдельных объектов, входящих в состав одного лота, позволяет рассчитать размер денежных средств для расчётов с кредиторами различных статусов (залоговых или иных).

Кроме того, для конечного покупателя не имеется препятствий в приобретении в рамках единого лота имущества, обеспеченного залогом или без такового, так как при реализации заложенного имущества залог прекращается (статья 352 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания в целях предоставления возможности зарегистрировать обременение на спорное имущество.

В судебном заседании апелляционного суда представитель агентства подтвердил, что до настоящего момента соответствующая регистрация не проведена. Тем самым удовлетворение судом ходатайства агентства повлекло бы необоснованное затягивание рассмотрения настоящего обособленного спора.

Таким образом, отклонив притязания банка, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2021 по делу N А26-7293/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова