Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2021 г. N 10АП-7528/21 по делу N А41-39629/2019

г. Москва

16 июня 2021 г.

Дело N А41-39629/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2021 года по делу N А41-39629/19 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис",

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" - Московский В.С., доверенность от 28.01.2021,

от ООО "Плутон" - Калачев М.А., доверенность от 07.12.2020,

от ООО "ЭкспоСервис" - Денисов А.Д., доверенность от 05.02.2021,

от временного управляющего ООО "ЭкспоСервис" - Баринов А.А., доверенность от 25.03.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области обратилось АО "СИНТЕЗ" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭкспоСервис" (далее - должник, ООО "ЭкспоСервис") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2019 года заявление АО "СИНТЕЗ" принято к производству, возбуждено дело N А41-39629/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭкспоСервис", назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражного суда Московской области с заявлением о признании ООО "ЭкспоСервис" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 июня 2019 года заявление ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании ООО "ЭкспоСервис" несостоятельным (банкротом) принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А41- 39629/19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2019 года заявление АО "СИНТЕЗ" о признании ООО "ЭкспоСервис" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 октября 2019 года назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании ООО "ЭкспоСервис" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2020 года в отношении ООО "ЭкспоСервис" введена процедура наблюдения, требования ПАО Банк "Югра" были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника по кредитному договору N 090/КЛ-13 от 12 сентября 2013 года по состоянию на дату обращения в суд размер задолженности составил 1 098 060 431 руб. 47 коп., из которых: 534 503 561 руб. 33 коп. - задолженность по основному долгу; 95 915 234 руб. 36 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01 августа 2017 года по 30 апреля 2019 года; 38 726 474 руб. 39 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 01 августа 2017 года по 30 апреля 2019 года; 428 915 161 руб. 39 коп. - неустойка за просрочку возврата основного долга за период с 01 августа 2017 года по 30 апреля 2019 года, временным управляющим утвержден Сичевой Константин Михайлович.

В газете "Коммерсантъ" N 81 08 мая 2020 года опубликовано сообщение N 77033335171 о введении в отношении ООО "ЭкспоСервис" процедуры наблюдения.

В рамках дела о банкротстве ООО "ЭкспоСервис" 07 сентября 2020 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Плутон" (далее - ООО "Плутон") о процессуальном правопреемстве: замене в реестре требований кредиторов должника ПАО Банк "Югра" на ООО "Плутон" в части требований на сумму 400 304 595 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2021 года заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на правопреемника - ООО "Плутон" - в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭкспоСервис" на сумму 400 304 595 руб. 82 коп.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, Банк обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Обжалуя определение суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что ООО "Плутон" указало на нормы статьи 313 ГК РФ, однако, в соответствии с пунктом 28 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) (ред. от 26.12.2018) частичное исполнение третьим лицом обязательств перед кредиторами в процедуре конкурсного производства невозможно, поскольку противоречит статьям 113 и 125 Закона о банкротстве.

ООО "Плутон" с соответствующим заявлением о намерении исполнить за должника обязательства перед всеми конкурсными кредиторами в суд не обращалось, а в индивидуальном порядке произвело частичное исполнение в пользу только Банка, на основании вышеизложенного в данном случае частичное удовлетворение третьим лицом обязательств должника перед отдельным кредитором противоречит установленному в Законе о банкротстве порядку погашения задолженности и не создает значимых юридических последствий.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представители конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" и временного управляющего ООО "ЭкспоСервис" доводы поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО "Плутон" и ООО "ЭкспоСервис" возражали против удовлетворения доводов апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в удовлетворении заявления ООО "Плутон", по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "Плутон" ссылалось на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2020 года, вступившим в законную силу 31 августа 2020 года, требования ПАО Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" в общем размере 1 098 060 431 руб. 47 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЭкспоСервис".

31 августа 2020 года ООО "Плутон" платежными поручениями N 650, 651 и 652 погасило задолженность должника по кредитному договору N 090/КЛ-13 от 12 сентября 2013 года в общей сумме 400 304 595 руб. 82 коп., из которых 339 400 147 руб. 25 коп. - оплата основного долга, 60 904 448 руб. 57 коп. - проценты за пользование кредитом.

Удовлетворяя заявление ООО "Плутон", суд первой инстанции исходил из наличия доказательств перечисления в адрес Банка денежных средств в сумме 400304595 руб. 82 коп. Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае имеет место погашение просроченной задолженности должника перед Банком.

Доказательств, свидетельствующих о возврате данного платежа, в материалах дела не имеется и суду не представлено.

При этом, учитывая, что цель участия кредитора в процедурах банкротства состоит именно в получении им удовлетворения предъявленных к должнику требований, основания считать нарушенным право кредитора, получившего от третьего лица удовлетворение своих требований, отсутствуют.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, по следующим основаниям.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, согласно которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2).

Однако применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях, и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ).

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом ВС РФ 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве (абзац 1).

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (абзац 2).

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом было направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом.

В рассматриваемой ситуации апелляционной коллегией не усматривается, что действия ООО "Плутон" по исполнению перед Банком обязательств должника в размере 400 304 595 руб. 82 коп. были направлены на прекращение производства по делу о банкротстве должника.

В абзаце 4 пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что в процедурах банкротства третье лицо не вправе погашать требования отдельного кредитора к должнику на основании статьи 313 ГК РФ, соответственно погашение ООО "Плутон" в деле о банкротстве требования кредитора в размере 400 304 595 руб. 82 коп. произведено в обход специальных правил, установленных Законом о банкротстве и в обход порядка исполнения таких обязательств, осуществляемых под контролем суда.

Действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение третьим лицом требований отдельных кредиторов, поскольку это может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.

Учитывая системное толкование положений Закона о банкротстве и ГК РФ, третьему лицу необходимо было погашать за должника требования всех кредиторов, как обратившихся с заявлениями на тот момент, так и включенных в реестр, что в рассматриваемом случае сделано не было.

Исходя из вышеприведенных норм права и соответствующих разъяснений, принимая во внимание, что процедура наблюдения в отношении должника введена 15 апреля 2020 года, ООО "Плутон" перечислило кредитору - Банку денежные средства в размере 400 304 595 руб. 82 коп., после введения в отношении должника первой процедуры банкротства (31 августа 2020 года), а также то, что положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства, доказательства соблюдения заявителем правил, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, в материалы дела не предоставлено, отсутствует подписанный между сторонами договор уступки права требования, и не приведено разумных и обоснованных доводов о мотивах погашения задолженности перед кредитором, экономической целесообразности приобретения долга, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Плутон" о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2021 года подлежит отмене, в удовлетворении заявления ООО "Плутон" следует отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2021 года по делу А41-39629/19 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева