Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2021 г. N 10АП-8522/21 по делу N А41-74626/2020

г. Москва

16 июня 2021 г.

Дело N А41-74626/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Марченковой Н.В., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малофеевой Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО "СПКАПСТРОЙ": Рысев П.П., по доверенности от 02.06.2021;

от ООО "СПСИТИ": Горбачев И.И., по доверенности от 01.12.2020;

от ООО "Домостроитель-Девелопмент": не явились, извещены;

от ООО "Копигрин": не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СПКАПСТРОЙ" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2021 года по делу N А41-74626/20 по иску ООО "СПКАПСТРОЙ" к ООО "СПСИТИ", третьи лица: ООО "Домостроитель-Девелопмент", ООО "Копигрин", об истребовании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПКАПСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СПСИТИ" об истребовании из незаконного владения ООО "СПСИТИ" в собственность ООО "СПКАПСТРОЙ" имущества - нежилого здания, 1 этажное, общая площадь 290,5 кв. м, кадастровый номер 50:05:0070504:1619 адрес объекта: Московская обл., г. Сергиев Посад, Московское ш., д. 55.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2021 года по делу N А41-74626/20 в удовлетворение исковых требований отказано.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против указанных доводов возражал.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Домостроитель-Девелопмент" и ООО "Копигрин", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемое решение подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 28 марта 2014 г. за ООО "СПКАПСТРОЙ" на праве собственности было зарегистрировано имущество - нежилое здание, 1 этажное, общая площадь 290,5 кв. м, кадастровый номер 50:05:0070504:1619 адрес объекта: Московская обл., г. Сергиев Посад, Московское ш., д. 55.

05 мая 2014 г. по договору купли-продажи указанное имущество перешло в собственность ООО "Стройхолдинг СП".

В дальнейшем имущество в результате совершения ряда сделок было перепродано в пользу ООО "Домостроитель-Девелопмент", Авдееву С.В., ООО "СПСИТИ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015 по делу N А40-25840/14 ООО "СПКАПСТРОЙ" было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25840/14 от 25.06.2020 договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2014, заключенный между ООО "СПКАПСТРОЙ" и ООО "Стройхолдинг СП", был признан недействительным, как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении, применены последствия недействительности в виде взыскания действительной стоимости имущества.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями об истребовании спорного имущества из собственности ответчика для включения в конкурсную массу ООО "СПКАПСТРОЙ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что имущество приобретено ответчиком возмездно, при предоставлении встречного обеспечения, при принятии разумных мер для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, что свидетельствует о добросовестности ответчика как приобретателя спорного имущества.

Как следует из материалов дела, 05.03.2014 определением Арбитражного суда города Москвы от той же даты принято к производству заявление о признании общества СПКАПСТРОЙ банкротом, возбуждено производство по делу N А40- 25840/2014.

28.03.2014 Управлением Росреестра по Московской области зарегистрировано за обществом СПКАПСТРОЙ право собственности на Здание.

05.05.2014 общество СПКАПСТРОЙ продало Здание ООО "СтройХолдинг СП" по договору купли-продажи недвижимого имущества.

01.07.2014 резолютивной частью определения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2014 в отношении общества СПКАПСТРОЙ введена процедура наблюдения.

07.07.2014 Управлением Росреестра по Московской области зарегистрирован переход права собственности на Здание на ООО "Строй- Холдинг СП".

29.09.2014 Управлением Росреестра по Московской области, на основании договора купли-продажи, зарегистрирован переход права собственности на Здание на Авдеева С.В.

16.02.2015 резолютивной частью решения Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2015 общество СПКАПСТРОЙ признано банкротом, открыто конкурсное производство.

08.07.2015 Авдеев С.В. продал Здание обществу СПСИТИ по договору купли-продажи здания.

29.07.2015 Управлением Росреестра по Московской области зарегистрирован переход права собственности на Здание на общество СПСИТИ.

В рамках дела N А40-25840/2014 о банкротстве общества СПКАП-СТРОЙ, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019, признана недействительной сделкой договор от 05.05.2014, заключённый между обществом СПКАПСТРОЙ и ООО "СтройХолдинг СП". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СтройХолдинг СП" возвратить Здание в конкурсную массу общества СПКАПСТРОЙ.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2019 указанные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020, признана недействительной сделкой договор от 05.05.2014, заключённый между обществом СПКАПСТРОЙ и ООО "СтройХолдинг СП". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СтройХолдинг СП" в пользу общества СПКАПСТРОЙ действительной стоимости имущества в размере 22 729 800,00 руб.

Имущество может быть истребовано собственником в порядке пункта 1 статьи 302 ГК РФ только у недобросовестного приобретателя.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в пункте 8 информационного письма от 13.11.2008 N 126 указал, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

О недобросовестности приобретателя также могут свидетельствовать сопутствующие совершению сделки обстоятельства, которые должны были вызвать у него сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, например явно заниженная цена продаваемого имущества) (пункт 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126).

Обстоятельством, вызывающим у покупателя сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, также может являться перепродажа истребуемого имущества в короткий срок по цепочке сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2010 N 8455/10).

Общество СПКАПСТРОЙ, ООО "СтройХолдинг СП" и общество СПСИТИ являются аффилированными лицами, в том числе образуют группу лиц, применительно к положениям статье 532 ГК РФ и статьи 9 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Основным видом деятельности общества СПКАПСТРОЙ, с даты его создания - 08.11.2011, является реализация инвестиционного проекта - комплексной застройки жилого микрорайона с объектами социальной и инженерной инфраструктуры в г. Сергиевом Посаде Московской области.

Первоначально инвестиционный проект реализовывался инвестором - ООО "ЕвроИнвест" в рамках инвестиционного контракта от 11.10.2004 N ТД-25.11.04.

29.11.2011 в инвестиционный проект вошло общество СПКАПСТРОЙ (дополнительное соглашение от 29.11.2011 N 3).

05.12.2012 ООО "СтройХолдинг СП" вошло в инвестиционный проект в связи с уступкой ему ООО "ЕвроИнвест" части своих прав ипереводом части обязанностей по инвестиционному контракту (дополнительные соглашения от 05.12.2012 N 4).

27.05.2014 ООО "ЕвроИнвест" вышло из инвестиционного проекта в связи с полной реализацией свой части инвестиционного проекта (дополнительное соглашение от 27.05.2014 N 5).

18.06.2015 общество СПСИТИ вошло в инвестиционный проект в связи с уступкой ему ООО "СтройХолдинг СП" части своих прав и переводом части обязанностей по инвестиционному контракту (дополнительное соглашение от 18.06.2015 N 6).

Фактическим бенефициаром всех указанных юридических лиц, в том числе конечного приобретателя - общества СПСИТИ, являлся Деревнин Л.В., в том числе действующий через супругу - Деревнину К.К.

Во всех указанных организациях Деревнин Л.В. являлся генеральным директором и/или учредителем (участником).

Так, на дату заключения обществом СПКАПСТРОЙ и ООО "СтройХолдинг СП" договора купли-продажи Здания - на 05.05.2014, Деревнин Л.В. являлся генеральным директором и участником общества СПКАПСТРОЙ и общества СПСИТИ, а также генеральным директором ООО "СтройХолдинг СП".

То есть, конечный приобретатель - общество СПСИТИ не могло не знать о незаконном выбытии 05.05.2014 Здания из собственности общества СПКАПСТРОЙ, в том числе о возбуждении дела N А40-25840/2014 о банкротстве, наличии имущественных требований кредиторов к обществу СПКАПСТРОЙ, а также о об отсутствии оплаты со стороны ООО "СтройХолдинг СП" по договору от 05.05.2014.

Об аффилированности общества СПКАПСТРОЙ, ООО "СтройХолдинг СП" и общества СПСИТИ также свидетельствует следующее.

Согласно дополнительным соглашениям от 27.05.2014 N 5, от 18.06.2015 N 6 к инвестиционному контракту почтовым адресом обществ СПКАПСТРОЙ, СПСИТИ и ООО "СтройХолдинг СП" является: Московская обл., г. Сергиев Посад, ул. Строительная, д. 3, несмотря на то, что адреса (места нахождения) согласно ЕГРЮЛ у них разные; - интересы Деревнина Л.В., ООО "СтройХолдинг СП" и общества СПСИТИ по настоящее время представляет одно и то же лицо - адвокат Горбачёв И.И., постоянно проживающий в Сергиево-Посадском районеМосковской области, в том время как указанные юридические лица, согласно ЕГРЮЛ, располагаются в городе Москве.

Как указывалось выше общество СПКАПСТРОЙ зарегистрировав право собственности на Здание 28.03.2014, а уже 05.05.2014, то есть менее чем через 2 месяца, продало его аффилированному ООО "СтройХолдинг СП".

ООО "СтройХолдинг СП" после регистрации 07.07.2014 перехода права собственности на него, менее чем через 3 месяца, продает Здание Авдееву С.В., переход права собственности на которого зарегистрирован 29.09.2014.

08.07.2015 Авдеев С.В., владев Зданием меньше года, продаёт его аффилированному с обществами СПКАПСТРОЙ и ООО "СтройХолдинг СП" лицу - обществу СПСИТИ, переход права собственности на которое зарегистрировано 29.07.2015.

Кроме того, предпринимательская деятельность, в силу статьи 2 ГК РФ направлена на систематическое получение прибыли. В то же время первая сделка и последняя в вышеприведенной цепочке сделок были заключены на одну и ту же сумму - 4 179 744 руб. Таким образом, данные сделки явно преследовали иную цель, нежели осуществление предпринимательской деятельности.

При указанных обстоятельствах общество СПСИТИ, вопреки выводам суда первой инстанции, не может быть признано добросовестным приобретателем Здания и как следствие, в том числе ввиду безвозмездного приобретения, не может быть защищено от истребования у него такого здания обществом СПКАПСТРОЙ в судебном порядке.

На основании изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2021 года по делу N А41-74626/20 отменить.

Истребовать из незаконного владения ООО "СПСИТИ" (ИНН 7709944001) в собственность ООО "СПКАПСТРОЙ" (ИНН 7709889760) одноэтажное нежилое здание, общей площадью 290,5 кв.м., кадастровый номер 50:05:0070504:1619, адрес: Московская обл., г.Сергиев Посад, Московское ш., д. 55.

Взыскать с ООО "СПСИТИ" (ИНН 7709944001) в пользу ООО "СПКАПСТРОЙ" (ИНН 7709889760) 9 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи

Н.В. Марченкова Л.В. Пивоварова