Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2021 г. N 10АП-8873/21 по делу N А41-49282/2020

г. Москва

16 июня 2021 г.

Дело N А41-49282/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Иевлева П.А., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Кривовой С.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Трансмашпроект" - Бугаев И.Б. по доверенности от 31.12.2020, диплом о высшем юридическом образовании;

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области - Садыков Т.Р. по доверенности N 04-25/00033/вн от 18.02.2021, диплом о высшем юридическом образовании;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области - Садыков Т.Р. по доверенности N 06-18/037753 от 21.05.2021, диплом о высшем юридическом образовании;

от ОАО по проектированию предприятий транспортного машиностроения "Трансмашпроект" - конкурсный управляющий Манулкин К.А. по доверенности от 07.06.2021, диплом о высшем юридическом образовании;

от Спировой К.Д. - Буканов А.А. по доверенности N 78 АБ 7632980 от 26.03.2020, удостоверение N 7493 от 22.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансмашпроект"

на решение Арбитражного суда Московской области

от 22 марта 2021 года по делу N А41-49282/20

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансмашпроект"

к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области и Управлению Федеральной налоговой службы России по Московской области

при участии в деле третьих лиц: Спировой Катерины Дмитриевны и открытого акционерного общества по проектированию предприятий транспортного машиностроения "Трансмашпроект"

об оспаривании решения и обязании устранить допущенные нарушения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансмашпроект" (далее - заявитель, общество, ООО "Трансмашпроект") обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (далее - межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области) и Управлению Федеральной налоговой службы России по Московской области (далее - УФНС России по Московской области), в котором просило суд о нижеследующем:

- признать незаконным решение от 21.05.2020 N 8116474А об отказе в государственной регистрации, оставленном без изменений решением УФНС по Московской области от 09.07.2020 N 07-12/047408@;

- обязать межрайонную ИФНС России N 23 по Московской области внести запись в ЕГРЮЛ о прекращении участия ОАО "Трансмашпроект" в ООО "Трансмашпроект" и переходе неоплаченной доли к ООО "Трансмашпроект" в срок не более чем пять рабочих дней.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Спирова Катерина Дмитриевна и открытое акционерное общество по проектированию предприятий транспортного машиностроения "Трансмашпроект".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2021 года по делу N А41-49282/20 в удовлетворении заявления отказано (т. 1 л. д. 131-133).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Трансмашпроект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Трансмашпроект" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

Представитель межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФНС России по Московской области возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Спировой К.Д. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО по проектированию предприятий транспортного машиностроения "Трансмашпроект" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в связи с проведенной инвентаризацией платежей, имущества, вносимых в уставный капитал ОАО "Трансмашпроект", в связи с неоплатой доли в уставном капитале и последующим переходом доли ООО "Трансмашпроект" в соответствии с приказом от 13.05.2020 N 3, которым был зафиксирован факт перехода доли в уставном капитале общества и номинальной стоимостью, ООО "Трансмашпроект" 14 мая 2020 года обратилось с заявлением по форме Р14001 к межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области и УФНС России по Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

21 мая 2020 года межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области принято решение N 8116474А об отказе в государственной регистрации общества, поскольку ООО "Трансмашпроект" не представлено документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли к обществу (т. 1 л. д. 38-39).

В письме от 09.07.2020 вх. N 07-12/047408@ УФНС России по Московской области решение межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области от 21.05.2020 N 8116474А оставлено без изменения.

Полагая, что указанные решения являются незаконными и нарушают права и законные интересы ООО "Трансмашпроект" в сфере предпринимательской деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Как следует из материалов дела, ООО "Трансмашпроект" зарегистрировано как юридическое лицо 09.12.2016, размер уставного капитала составляет 10 000 руб., генеральный директор - Каспаров Сергей Петрович (далее - Каспаров СП.).

Учредителями общества являются:

- ОАО "Трансмашпроект" (доля в уставном капитале 2 500 руб., 25 %);

- ООО "Логос" (доля в уставном капитале 2 000 руб., 20 %);

- Манилов Й.Ю. (доля в уставном капитале 5 000 руб., 50 %);

- Спирова К.Д. (доля в уставном капитале 500 руб., 5 %).

Согласно представленным 14.05.2020 в инспекцию документам Каспаровым СП., в связи с проведенной инвентаризацией платежей, а также имущества, вносимых в уставный капитал ООО "Трансмашпроект", принято решение о выводе из ОАО "Трансмашпроект" как участника общества (ОАО "Трансмашпроект" осуществляло реализацию прав и обязанностей участника общества, в том числе, в голосовании на общих собраниях от 10.12.2018, 17.04.2019).

Однако принятое Каспаровым С.П. решение о переходе к обществу доли ООО "Трансмашпроект" по истечении установленного законом срока нельзя признать принятым в соответствии с действующим законодательством, поскольку представленный на государственную регистрацию приказ от 13.05.2020 N 3, подписанный генеральным директором Каспаровым СП., не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к обществу доли участника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обжалуемое решение от 21.05.2020 N 8116474А, оставленное без изменений решением УФНС по Московской области от 09.07.2020 N 07-12/047408@, является законным и отмене не подлежит.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2021 года по делу N А41-49282/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

П.А. Иевлев М.А. Немчинова