Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. N 13АП-13889/21 по делу N А56-60542/2020

г. Санкт-Петербург

17 июня 2021 г.

Дело N А56-60542/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от истца: Маркова В.А. по паспорту и представитель Спирин А.В. по доверенности от 14.05.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13889/2021) Марковой Валентины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 по делу N А56-60542/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

Маркова Валентина Анатольевна

к Белавиной Марине Николаевне

о привлечении к субсидиарной отвественности,

УСТАНОВИЛ:

Маркова Валентина Анатольевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к Белавиной Марине Николаевне (далее - ответчик) о взыскании 1 164 403,27 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Прима-стом" (далее - ООО "Прима-стом") и 418 400 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Маркова В.А., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Маркова В.А., ссылаясь на положения пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", указала, что судом не была установлена степень вовлеченности ответчика в процесс управления ООО "Прима-стом", при этом тот факт, что ООО "Прима-стом" было ликвидировано по причине предоставления недостоверных сведений, по мнению подателя жалобы, не может являться причинно-следственной связью отказа в привлечении генерального директора Белавиной Марины Николаевны к субсидиарной ответственности.

Также податель жалобы указал, что наличие задолженности на балансе ООО "Прима-стом" при прекращении деятельности подтверждается возбужденными исполнительными производствами, при этом подача генеральным директором Белавиной М.Н. заявления в регистрирующий орган о недостоверности сведений в отношении нее, а также о том, что она формальный (номинальный) генеральный директор и учредитель не подтверждена, подписи в материалах регистрационного дела, а также в учредительных документах ООО "Прима-стом" не оспорены, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о недобросовестности и неразумности поведения Белавиной М.Н.; более того, как полагает податель жалобы, ответчик как контролирующее лицо должно было самостоятельно инициировать процедуру банкротства ООО "Прима-стом", ввиду наличия соответствующих признаков.

Кроме того, Маркова В.А. указала, что ответчиком не было представлено доказательств в опровержение доводов истца по настоящему делу, при этом, как было установлено Начальником УМВД России по Московскому району г. СПб, Белавина М.Н. являлась учредителем 15 организаций, которые были ликвидированы с долгами.

В судебном заседании Маркова В.А. и ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Белавина М.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 05.02.2019 по гражданскому делу N 2-1162/2019 с ООО "Прима-стом" в пользу В.А. Марковой были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 245 453,27 рубля и судебные расходы в размере 5 650 рублей, а всего 251 103,27 рубля. Решение вступило в законную силу 06.03.2019. На основании решения суда был получен исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство N 112828/19/78012-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Московского РОСП Управления ФССП по Санкт-Петербургу А.И. Подкорытовой от 26.07.2019 исполнительное производство N 112828/19/78012-ИП было окончено ввиду невозможности установления местонахождения должника и его имущества.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 29.07.2016 по гражданскому делу N 2-1537/2016 с ООО "Прима-стом" в пользу В.А. Марковой были взысканы уплаченные по договору оказания услуг денежные средства в размере 418 400 рублей, 5 000 рублей в счёт компенсации морального вреда, штраф в размере 420 900 рублей и судебные расходы в размере 40 000 рублей и 29 000 рублей, а всего 913 300 рублей. Решение вступило в законную силу 15.12.2016. На основании решения суда был получен исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство N 115113/19/78012-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Московского РОСП Управления ФССП по Санкт-Петербургу А.И. Подкорытовой от 26.07.2019 исполнительное производство N 115113/19/78012-ИП было окончено ввиду невозможности установления местонахождения должника и его имущества.

Истец указывает, что совокупный размер взыскания на основании двух решений суда составил 1 164 403,27 руб. (251 103,27 + 913 300 = 1 164 403,27 руб.).

Вместе с тем, 08.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Прима-стом" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что наличие задолженности обусловлено неразумными и недобросовестными действиями ответчика, уклонившегося от погашения задолженности и своим бездействием способствовавшим исключению ООО "Прима-стом" из ЕГРЮЛ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Марковой В.А., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО "Прима-стом" перед истцом.

Наличие у ООО "Прима-стом" непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя ООО "Прима-стом", в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Как верно указал суд первой инстанции, решение о ликвидации ООО "Прима-стом" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. ООО "Прима-стом" было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "Прима-стом" из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что ответчик, уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у ООО "Прима-стом" достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Кроме того, дело о банкротстве в отношении ООО "Прима-стом" не возбуждалось, что в силу статьи 61.19 Закона о банкротстве исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (в том числе за неподачу заявления о банкротстве), и рассмотрения такого заявления вне рамок дела о банкротстве, в связи с чем апелляционным судом также отклоняется ссылка подателя жалобы на разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Также апелляционный суд отмечает, что представленным в материалы дела постановлением о прекращении уголовного дела от 13.12.2018 подтверждается наличие у ответчика статуса номинального директора ООО "Прима-стом", однако данный факт не влечет иных правовых выводов по делу ввиду недоказанности неразумных и/или недобросовестных действий (бездействие) которые привели к тому, что ООО "Прима-стом" стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами или фактически доведение до банкротства.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 по делу N А56-60542/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева