Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 01АП-4193/20 по делу N А11-6837/2020

г. Владимир

15 июня 2021 г.

Дело N А11-6837/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management

Ltd.) - адвоката Кузьмина Б.И. по доверенности от 03.07.2020 сроком действия 3 года;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "ВладАкрил" - Зубановой А.В. по доверенности от 09.09.2020 сроком действия до 31.12.2021 (диплом АВС 0332941);

акционерного общества "Роснано" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) - Зиминой Г.В. по доверенности от 21.01.2020 сроком действия до 31.12.2021 (диплом ДВС 7238054);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" - Вороновой Е.В. по доверенности от 11.01.2021 сроком действия до 31.12.2021 (диплом ВСГ 5944943);

Кардин Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited) -представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) и Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2021 по делу N А11-6837/2020 по иску Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management

Ltd.) к обществу с ограниченной ответственностью "ВладАкрил" (ОГРН 1193328008609, ИНН 3329096647), акционерному обществу "Роснано" (ОГРН 1117799004333, ИНН 7728131587) о переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Компания Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВладАкрил" (далее ООО "ВладАкрил"),

акционерному обществу "Роснано" (далее АО "Роснано") о переводе прав и обязанностей покупателя 700/1001 долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее ООО "Акрилан") по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Акрилан", заключенному 29.04.2020 между АО "Роснано" и ООО "ВладАкрил".

Определением суда от 05.10.2020 в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию

в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования

относительно предмета спора, привлечена Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.).

Третье лицо указало, что компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) в установленные сроки направила в адрес ООО "Акрилан" заверенный в надлежащем порядке (апостилированный) акцепт оферты АО "Роснано", который был получен ООО "Акрилан" 22.11.2019. Акцепт компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) содержал, в том числе предложение о заключении договора купли-продажи доли и его нотариальном удостоверении. При этом компания Тримдон, по мнению третьего лица, не имеет прав на реализацию своего преимущественного права по оферте АО "Роснано", так как уведомление о реализации преимущественного права подписано ненадлежащим лицом, оплата доли в сроки, установленные уставом общества, компанией Тримдон, как и компанией Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) произведена не была.

Исковые требования компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) основаны на статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчики исковые требования компании Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) и компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) не признали.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2021 по делу N А11-6837/2020 в удовлетворении исковых требований компании Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) и компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) отказано.

Не согласившись с принятым решением, компания Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) и компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) принесли апелляционные жалобы, в которых просят его отменить в части отказа в удовлетворении их исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Акрилан" по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2020, заключенному между АО "Роснано" и ООО "ВладАкрил", на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель компания Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management

Ltd.) в судебном заседании при наличии апелляционной жалобы заявил об отказе от иска к ООО "ВладАкрил" и АО "Роснано" о переводе прав и обязанностей покупателя на 700/1001 долей в уставном капитале ООО "Акрилан" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Акрилан", заключенному 29.04.2020 между АО "Роснано" и ООО "ВладАкрил".

Заявитель компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) в судебном заседании доводы жалобы поддержал, указал на необоснованное применение судом срока исковой давности для реализации преимущественного права, предусмотренного статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылаясь на то, что об отчуждении спорной доли уставного капитала компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) узнала лишь с даты внесения сведений об изменении состава участников ООО "Акрилан" (22.06.2020) в ЕГРЮЛ, заявитель считает, что дату вступления в дело в качестве третьего лица (21.09.2020) трех месячный срок им пропущен не был.

Представители ответчиков и третьего лица (ООО "Акрилан") в судебном заседании против доводов жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (Кардин Пропертис Лимитед (Cardine Properties Limited), по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора в апелляционной инстанции истцом заявлен отказ от исковых требований к ООО "ВладАкрил" и АО "Роснано" о переводе прав и обязанностей покупателя на 700/1001 долей в уставном капитале ООО "Акрилан" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Акрилан", заключенному 29.04.2020 между АО "Роснано" и ООО "ВладАкрил".

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается. Учитывая, что отказ от части иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный суд апелляционной инстанции полагает возможным отказ компании Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) от иска принять.

В соответствии со статьей 268 частью 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанцией является законность и обоснованность разрешения судом первой инстанции требований компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 700/1001 долей в уставном капитале ООО "Акрилан" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Акрилан", заключенному 29.04.2020 между АО "Роснано" и ООО "ВладАкрил".

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Установлено, что 22.04.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Акрилан". Участниками общества являлись АО "Роснано" с долей 700/1001 в уставном капитале общества, компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) с долей 126/1001 в уставном капитале общества, Кардин Пропертое Лимитед (Cardine Properties Ltd.) с долей 1/1001 в уставном капитале общества, компания Тримдон Менеджмент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) с долей 115/1001 в уставном капитале общества. Доля, принадлежащая обществу - 59/1001.

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 21 Закона).

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных корпоративным Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев со дня, когда участник общества или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

29.04.2020 между участником общества АО "Роснано" и третьим лицом ООО "ВладАкрил" был заключен договор купли-продажи 700/1001

доли в уставном капитале ООО "Акрилан" по цене 800 000 000 руб.

После заключения ответчиками договора купли-продажи части доли в

уставном капитале общества 29.04.2020 новым участником ООО "Акрилан" стало ООО "ВладАкрил" с долей 700/1001 в уставном капитале общества.

Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) заявила о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2020 700/1001 долей в уставном капитале ООО "Акрилан" номинальной стоимостью 700 000 руб., заключенному между АО "РОСНАНО" и ООО "ВладАкрил".

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара и уплата за него определенной денежной суммы (цены) - это обязанность покупателя. Следовательно, требуя перевода прав и обязанностей покупателя по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретении доли уставного капитала, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, по которому он просит перевести на себя права и обязанности покупателя, а именно - уплатить покупную цену. Поскольку в противном случае подобный иск может быть заявлен не с целью приобретения спорного пакета доли уставного капитала, а с намерением воспрепятствовать продаже такой доли третьему лицу.

Неплатежеспособное лицо не вправе реализовать преимущественное право при отсутствии денежных средств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности позицию Компания Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), подтвердившей отсутствие оплаты спорной доли по условиям договора купли-продажи, в том числе на депозит суда, суд второй инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорной доли уставного капитала (800 000 000 руб.), полагает, что третье лицо не стремится увеличить пакет принадлежащей ему доли уставного капитала ООО "Акрилан", то есть не преследует цель, которая соответствует избранному способу защиты, а желает лишить истца права, вытекающего из владения им долей общества.

При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении требований компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2020 является законным и обоснованным.

Ссылка компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) на необоснованное применение судом срока исковой давности для реализации преимущественного права, предусмотренного статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требований последнего по существу. Таким образом, оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе компании Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.), не имеется, в силу чего ее следует оставить без удовлетворения,

Вместе с тем в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции и до принятия постановления по делу истец Тримдон Менеджмент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) от исковых требований к ООО "ВладАкрил" и АО "Роснано" о переводе прав и обязанностей покупателя на 700/1001 долей в уставном капитале ООО "Акрилан" по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Акрилан", заключенному 29.04.2020 между АО "Роснано" и ООО "ВладАкрил" - отказался.

Согласно части 2,5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается. Учитывая, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный суд апелляционной инстанции полагает возможным отказ истца от иска принять, в связи с чем решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2021 в части отказа от иска отменить.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявленный Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) отказ от иска акционерному обществу "Роснано", обществу с ограниченной ответственностью "ВладАкрил" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества принять.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2021 по делу N А11-6837/2020 в части отказа Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) от иска отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.02.2021 по делу N А11-6837/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Белег Интернешнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Ink.) - без удовлетворения.

Возвратить Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) из федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска и апелляционной жалобы в сумме 4 500 руб., уплаченные по чекам-ордерам от 30.06.2020 и 04.03.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова