Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 01АП-3429/23 по делу N А79-19/2020

город Владимир

12 февраля 2024 г.

Дело N А79-19/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Базина Сергея Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.10.2023 по делу N А79-19/2020, принятое по заявлению Казаковой Эльверы Масгутовны о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора Зелянина Алексея Валерьевича на Казакову Эльверу Масгутовну в размере 125 223 826 руб. 18 коп.

при участии:

от Базина Сергея Вячеславовича - Базина Ю.С. по доверенности от 08.12.2023 серия 16АА N 8083666 сроком действия пять лет;

от Казаковой Эльверы Масгутовны - Воробьева М.Н. по доверенности от 02.05.2023 серия 21АА N 1573664 сроком действия пять лет,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таурат" (далее - Общество) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилась Казакова Эльвера Масгутовна с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора Зелянина Алексея Валерьевича на Казакову Эльверу Масгутовну в размере 125 223 826 руб. 18 коп.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 26.10.2023 произвел замену в реестре требований кредиторов третьей очереди должника кредитора Зелянина А.В. на нового кредитора Казакову Э.М. по требованию в размере 125 223 826 руб. 18 коп. долга, в том числе: 93 250 846 руб. 69 коп. основного долга, 200 000 руб. государственной пошлины, а также 31 772 979 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, Базин Сергей Вячеславович обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на фиктивность договора уступки права требования и заниженную стоимость уступаемого права требования; сделка совершена в целях возврата контроля над долгом к лицам, аффилированным с первоначальным цедентом. При этом заявитель апелляционной жалобы ссылается на аффилированность представителя заявителя Воробьевой М.Н. с адвокатом, представляющим интересы должника, ОАО "Аурат".

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Базин С.В. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Казакова Э.М. в отзыве письменно и ее представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена с участием Базина С.В. и представителя Казаковой Э.М. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением от 14.10.2020 Общество признано банкротом и открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фоминых А.В.

Определением от 04.06.2020 требование ООО "ПС", основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.10.2019 по делу N А79-8228/2019, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 125 223 826 18 коп. долга, в том числе: 93 250 846 руб. 69 коп. основного долга, 200 000 руб. государственной пошлины, а также 31 772 979 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением от 06.05.2021 произведена замена в реестре требований кредиторов третьей очереди кредитора ООО "ПС" на нового кредитора Зелянина А.В. в размере 125 223 826 руб. 18 коп. долга.

Впоследствии между Зеляниным А.В. (цедентом) и Казаковой Э.М. (цессионарием) заключен договор уступки прав требования от 18.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику в размере 125 223 826 руб. 18 коп., в том числе: 93 250 846 руб. 69 коп. основного долга, 200 000 руб. государственной пошлины, а также 31 772 979 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, установленное решением суда от 14.10.2019 по делу N А79-8228/2019.

Стоимость уступленного права требований составляет 200 000 руб. Указанные денежные средства выплачивается цессионарием в срок до 01.03.2023 (пункты 2.1 и 2.2 договора).

В подтверждение оплаты уступленных прав представлены справка Банка ВТБ (ПАО) и чек ПАО Сбербанк о переводе по номеру карты в другой банк от 01.03.2023.

Предметом заявления Казаковой Э.М. является требование о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора Зелянина А.В. на Казакову Э.М. в размере 125 223 826 руб. 18 коп.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В рассмотренном случае заявление Казаковой Э.М. основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 18.10.2022.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора уступки прав требования (цессии) от 18.10.2022, установив, что цессионарий оплатил приобретенное право требования к должнику (листы дела 9-11), уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и, признав данную уступку состоявшейся, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования цессионария.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из спорного договора уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Довод о фиктивности договора цессии от 18.10.2022 отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В то же время недобросовестность сторон договора цессии, даже будучи доказанной, сама по себе, не влечет признание сделок мнимыми (притворными). Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ13-55, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

В данном случае стороны договора цессии от 18.10.2022 совершили действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей; Зелянин А.В. передал право требования Казаковой Э.М., которая впоследствии предъявила заявление о проведении процессуального правопреемства в рамках настоящего спора; цессионарий оплатил уступленное право.

Таким образом, стороны договора не только имели намерение на исполнение сделки, но и реально ее исполняли.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, нерыночность цессии, по общему правилу, не входит в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства и может являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки вступили в сговор, преследуя иную цель, нежели переход прав требования к должнику с Зелянина А.В. на Казакову Э.М. Кроме того, в рассматриваемом случае учитывается, что уступлено право в деле о банкротстве должника, что также влияет на цену сделки.

Доказательства того, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение соответствующих ей правовых последствий, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, вопреки позиции заявителя жалобы законодательство о банкротстве не содержит запрета приобретения прав требования к банкроту аффилированными с должником и (или) его бенефициарами лицами; положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

При изложенных основаниях, суд апелляционной инстанции счел, что представленные заявителем жалобы с дополнением к апелляционной жалобе документы, опровергают указанные выводы.

Таким образом, продажа прав требования является одним из способов погашения задолженности кредитора Зелянина А.В. В то же время в данном требовании личность кредитора не имеет существенного значения. При этом, правопреемство проведено на суммы, включенные в реестр требований кредитора должника на основании судебных актов.

С учетом изложенного, установив факт выбытия Зелянина А.В. из установленных в определении от 06.05.2021 правоотношений в результате уступки права требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.10.2023 по делу N А79-19/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Базина Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Н.В. Евсеева Д.В. Сарри