Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 13АП-4497/24 по делу N А56-115542/2022

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2024 г.

Дело N А56-115542/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от ООО "Геликон-онего" - Демина Э.В. по доверенности от 22.08.2023

от конкурсного управляющего Князевой В.В. - Казанцев В.О. по доверенности от 29.12.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Князевой Валерии Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2024 по обособленному спору N А56-115542/2022/сд.1 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Князевой Валерии Владимировны о признании сделки недействительной

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДЕКОМ"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ГЕЛИКОН-ОНЕГО"

третье лицо: Управление Росреестра по Республике Карелия

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "БОЛЬШОЙ ПОРТ СПБ" 15.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ДЕКОМ" несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 21.11.2022 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 12.01.20223 (резолютивная часть объявлена 11.01.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Князева Валерия Владимировна.

В рамках рассматриваемого дела 13.07.2023 конкурсным управляющим Князевой В.В. (далее- Конкурсный управляющий) подано заявление о признании недействительными Договор купли продажи недвижимого имущества от 07.10.2020, а также Дополнительное соглашение N 1 от 11.11.2020 к Договору, заключенный между ООО "Деком" и ООО "Геликон-Онего"; признать недействительными Договор купли-продажи погрузчика от 09.10.2020, заключенный между ООО "Деком" и ООО "Геликон-Онего"; признать недействительными Договор купли-продажи оборудования от 09.10.2020, заключенный между ООО "Деком" и ООО "Геликон-Онего".

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит признать отсутствующим право собственности ООО "ГЕЛИКОНОНЕГО" на имущество, являющееся предметом купли продажи по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2020, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.11.2020.

Возвратить в конкурсную массу должника следующее недвижимое имущество: Земельный участок, площадь участка: 30012 кв.м; кадастровый номер: 10:12:0012204:23; адрес: Республика Карелия, Лахденпохский район, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 10:12:01 22 04; разрешенное использование (назначение): под производственными зданиями; категория земель: земли населенных пунктов. Нежилое здание, площадь: 1128,6 кв.м., адрес: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0000000:793; Нежилое здание, площадь: 620,2 кв.м., адрес: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:54; Нежилое здание, площадь: 70,3 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:28; Нежилое здание, площадь: 200,4 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:52; Нежилое здание, площадь: 226,1 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:38; Нежилое здание, площадь: 685,3 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:29; Нежилое здание, площадь: 434,7 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:34; Нежилое здание, площадь: 16,3 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:53; Нежилое здание, площадь: 13,9 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:32; Нежилое здание, площадь: 327,9 кв.м., находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый номер: 10:12:0012204:30; Нежилое помещение, общая площадь 882,2 кв.м., этаж 1, расположено по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, пом. 2, кадастровый номер: 10:12:0012204:50.

В порядке применения последствий недействительности сделки возвратить в конкурсную массу должника автопогрузчик VOLVO L90, 1998 года выпуска, заводской номер машины (рамы) L90CV62900, мощность двигателя 113 кВт (153,68 л.с.);

В порядке применения последствий недействительности сделки вернуть в конкурсную массу должника следующее оборудование: 3 А56-115542/2022 LAIMET100, инв.N : 00000059 Брусовочный станок LINDGVIST LE8, инв.N 00000045; Конвейер горизонтальный ТПЦ 550Д2, инв.N 00000041; Линия производства топливных гранул, инв.N 00000055; Ограждение территории - Л, инв.N 00000011; Отопительная пушка, инв.N 00000013; Площадка с асфальтобетонным покрытием, инв.N 00000025; Подкрановые пути-Л, инв.N 00000012; Система видеонаблюдения 2009 г, инв.N 00000046; Система видеонаблюдения 2014 г, инв.N 00000056; Станок вальцовочный ПВ 20-М, инв.N 00000042; Станок для заточки фрез MF 2230, инв.N 00000036; Станок заточный универсальный MF 2760, инв.N 00000037; Станок ленточно-делительный USTUNKARLIUM-100, инв.N 00000035; Станок многопильный ДК-210, инв.N 00000061; Станок продольно-распиловочный "Барс-5", инв.N: 00000062; Станок Тчн-4R заточной, инв.N: 00000048; Станок ТчПВ-7 заточной, инв.N: 00000038; Телевизионная система охраны территории, инв.N: 00000016; Теплотрасса, инв. N: 00000018; Термоусадочный упаковочный аппарат ТПЦ-550ДЗ, инв.N: 00000039; Трансформатор масляный ТМГ 630/10/04/Ун-0, инв.N: 00000057; Турникет PracktikaT-01, инв.N: 00000054; Универсальный энергетический комплекс, инв.N: 00000019; Циклон Ц 1400 (без зонта и сепаратора), инв.N: 00000031; Четырехсторонний станок WINNER BL 6-23 В (230x125), инв.N: 00000040; Четырехсторонний станок WINNER BL 6-23 В (230x230), инв.N: 00000032; Шлагбаум электромеханический, инв.N: 00000053; Щеточное оборудование навесное, инв.N: 00000030.

Определении ем от 12.01.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Посчитав, что судебный акт принят с нарушением норм материального права, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда, с принятием нового судебного акта.

По доводам жалобы управляющий указал, что конкурсным управляющим в материалы дела представлены отчеты об оценке имущества должника, являющегося предметами оспариваемых договоров купли-продажи. Совокупная оценочная стоимость отчужденного должником имущества составила 49 916 900 рублей. При этом, стоимость отчужденного имущества, согласно договорам, составила 18 271 133 рублей, что значительно ниже рыночной стоимости, определенной на основании отчетов об оценке. Стоимость отчуждения недвижимого имущества должника установлена пунктом 3.1 Договора 1 и составляет 16 270 607 рублей. Дополнительным соглашением от 11.11.2020 Договор 1 дополнен положениями о продаже помещения, стоимость которого составила 1 500 526 рублей. Следовательно, совокупная стоимость отчуждаемого недвижимого имущества, согласно Договору 1 в контексте дополнительного соглашения, составила 17 771 133 рублей. При этом, совокупная кадастровая стоимость объектов недвижимого имущества на дату совершения сделки сторонами составила 25 989 283,79 рублей. Из приведенного следует, что стоимость имущества, определенная сторонами при совершении сделки, была значительно ниже рыночной, и составила 49,29 % от рыночной и 68,37 % от кадастровой стоимости объектов. Стоимость отчуждения погрузчика, принадлежавшего должнику, определена в пункте 6 Договора 3 и составляет 500 000 рублей. Однако, данная цена значительно ниже оценочной стоимости, и составляет 37,59 %от оценочной стоимости. Согласно пункту 3 Договора 3 погрузчик соответствует по качеству и комплектности установленным стандартам. Договор 3 не содержит в себе положений об определении его стоимости исходя из остаточной балансовой стоимости, равно как Акт приема-передачи к Договору 3 не содержит в себе описания дефектов или недостатков погрузчика, которыми была бы мотивирована столь низкая цена имущества. Стоимость оборудования (товароматериальных ценностей) установлен пунктом 2.1 Договора 2 и составляет 3 229 393 рубля, что в свою очередь составляет 25,76 % от оценочной стоимости. При этом, положения договора 2 не содержат в себе указаний на определение цены исходя из остаточной балансовой стоимости имущества, а, равно, доводы ответчика в данной части являются несостоятельными. Согласно пункту 1.4 Договора 2 Продавец гарантирует, что оборудование является исправным и пригодным к эксплуатации. Замечаний относительно работоспособности оборудования или недостатков оборудования в акте приема передачи не содержится. При этом, доводы об определении стоимости имущества, исходя из его остаточной балансовой стоимости с учетом амортизации являются ошибочными. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018). В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, приобретая имущество должника, по цене значительно ниже рыночной, ООО "ГЕЛИКОН-ОНЕГО" прямо или косвенно было осведомлено о противоправной цели должника. Доводы ответчика о неосведомленности о наличии неисполненных обязательствах должника перед иными кредиторами является несостоятельной. Ответчиком в материалы дела не было представлено доказательств возможности приобретения имущества должника по заявленной цене иными участниками рынка. Таким образом, ООО "ГЕЛИКОН ОНЕГО" знало и должно было знать о неисполненных обязательствах должника перед иными лицами, а, равно, о цели должника причинить ущерб имущественным интересам кредиторов.

Судом ошибочно сделан вывод, что отсутствуют доказательства прекращения деятельности должником после совершения сделки. В исторической справке должника от 30.11.2020 сделано заявление о прекращении должником деятельности. Также должником передана кадровая документация и личные дела работником, а, равно, к указанному моменту должником деятельность была прекращена в полном объеме. Согласно выписке из ЕГРН о правах должника и сделках с ним (приложение 13 к заявлению об оспаривании сделки) должником в результате совершения оспариваемой сделки было отчуждено все недвижимое имущество, имевшееся у него в собственности.

Определением от 07.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в материалы дела направлен отзыв на апелляционной жалобу, по мотивам которого, ответчик указал, что вопреки утверждениям конкурсного управляющего, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства настоящего дела, а доводам и доказательствам участников процесса дана надлежащая оценка.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик возражал, указал, что сделка носит реальный характер, недобросовестность участников сделки недосказано, как и не доказано взаимозависимости или заинтересованности сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Как следует из материалов дела между Обществом с ограниченной ответственностью "Деком" (далее - ООО "Деком", Продавец") и Обществом с ограниченной ответственностью "Геликон - Онего" (далее - ООО "Геликон- Онего", Покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2020 в контексте Дополнительного соглашения N 1 от 11.11.2020 (далее - Договор 1).

Согласно пункту 1.1. по настоящему Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя недвижимое имущество, указанное в п. 1.2. Договора (далее именуемое - "Недвижимость") в срок, предусмотренный в настоящем Договоре, а Покупатель обязуется принять Недвижимость и уплатить за нее цену, предусмотренную в настоящем Договоре.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора недвижимость передаваемая Продавцом Покупателю состоит из следующих Объектов:

земельный участок (далее по тексту - "Участок"), площадь участка: 30012 кв. м; кадастровый номер: 10:12:0012204:23; адрес участка: Республика Карелия, Лахденпохский район, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 10:12:01 22 04; разрешенное использование (назначение): под производственными зданиями; категория земель: земли населенных пунктов.

земельный участок находится в собственности Продавца, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ 291909, выданным 20 ноября 2009 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.11.2009 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/018/2009-207.

здание ремонтно-механических мастерских, назначение: нежилое, площадь: 1128,6 кв.м., инв. N 630, литер А, этажность - 2, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0000000:793, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116867, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-141;

административное здание, назначение: нежилое, площадь: 620,2 кв.м., инв. N 1149, этажность - 2, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:54, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116865, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-127;

здание трансформаторной, назначение: нежилое, площадь: 70,3 кв.м., инв. N 1143, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:28, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116871, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-137;

здание, (котельная), назначение: нежилое, площадь: 200,4 кв.м., инв. N 1367, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:52, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 171955, выданным 25 января 2008 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.01.2008 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/015/2007-563;

здание, (трехкамерный сушильный комплекс (конструкции и оборудование)), назначение: нежилое, площадь: 226,1 кв.м., инв. N 1368, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:38, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 171954, выданным 25 января 2008 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.01.2008 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/016/2007-123;

здание ангара (старый), назначение: нежилое, площадь: 685,3 кв.м., инв. N 1144, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:29, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116870, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-136;

здание ангара пилорамы, назначение: нежилое, площадь: 434,7 кв.м., инв. N 1145, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:34, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116863, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-131;

здание подсобного цеха-проходной, назначение: нежилое, площадь: 16,3 кв.м., инв. N 1147, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:53, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116869, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-142;

здание подсобного цеха-магазина, назначение: нежилое, площадь: 13,9 кв.м., инв. N 1148, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер: 10:12:0012204:32, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116862, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-129;

здание навеса для хранения пиломатериалов, назначение: нежилое, площадь: 327,9 кв.м., инв. N 1146, этажность - 1, находящееся по адресу: Республика Карелия, г. Лахденпохья, шоссе Ленинградское, дом 88-а, кадастровый (или условный) номер:

10:12:0012204:30, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 10АБ N 116868, выданным 01 декабря 2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2006 г. сделана запись о регистрации N 10-10-07/040/2006-133 (далее по тексту - "Объект", "Объекты").

Согласно пункту 1.3. Договора здания, указанные в п.п. 1.2.2-1.2.11. настоящего Договора, находятся на земельном участке, указанном в п. 1.2.1 настоящего Договора. На Участке другие объекты недвижимости отсутствуют, а также в отношении прав на земельный участок ограничений и обременений не зарегистрировано. Согласно пункту 3.1. Договора стоимость за недвижимое имущество составляет 16 270 607 руб. 00 коп. (шестнадцать миллионов двести семьдесят тысяч шестьсот семь) руб. 00 коп., а именно:

Земельный участок, указанный в п. 1.2.1. настоящего Договора - 4 113 145,00 (четыре миллиона сто тринадцать тысяч сто сорок пять) руб. 00 коп., НДС согласно п.п.6 п. 2 ст. 146 НК РФ не облагается (пункт 3.1.1 Договора).

Согласно пункту 3.1.2. Договора общая стоимость Объектов, указанных в п.п. 1.2.2. - 1.2.11. настоящего Договора составляет 12 157 462,00 (Двенадцать миллионов сто пятьдесят семь тысяч четыреста шестьдесят два) рубля 00 коп., в т.ч. НДС 20% - 2 026 243,67 руб., из которых:

здание ремонтно-механических мастерских (п.1.2.2. настоящего Договора) - 3 906 186,00 рублей, в т.ч. НДС 20%;

административное здание (п.1.2.3. настоящего Договора) - 3 275 307,00 рублей, в т.ч. НДС 20%;

здание трансформаторной (п.1.2.4. настоящего Договора) - 276 732,00 рубля, в т.ч. НДС 20%;

здание, (котельная), (п.1.2.5. настоящего Договора) - 522 531,00 рубль, в т.ч. НДС 20%;

здание, (трехкамерный сушильный комплекс (конструкции и оборудование)), (п.1.2.6. настоящего Договора) - 778 917,00 рублей, в т.ч. НДС 20%;

здание ангара (старый), (п.1.2.7. настоящего Договора) - 1 316 503,00 рубля, в т.ч. НДС 20%;

здание ангара пилорамы (п.1.2.8. настоящего Договора) - 977 001,00 рубль, в т.ч. НДС 20%;

здание подсобного цеха-проходной (п.1.2.9. настоящего Договора) - 99 792,00 рубля, в т.ч. НДС 20%;

здание подсобного цеха-магазина (п.1.2.10. настоящего Договора) - 51 776,00 рублей, в т.ч. НДС 20%;

здание навеса для хранения пиломатериалов (п.1.2.11. настоящего Договора) -952 717,00 рублей, в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с пунктом 3.2. Договора оплата Покупателем производится путем перечисления цены недвижимого имущества, указанной в п. 3.1. настоящего Договора на расчётный счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания настоящего Договора.

Оплата по Договору производится путем перечисления цены Недвижимости на расчетный счет Продавца, указанный в Договоре (пункт 3.3.).

ООО "Геликон-Онего" платёжным поручением N 1510 от 07.10.2020 перечислило денежные средства в адрес ООО "Деком" в сумме 16 270 607 руб. 00 коп., исполнив обязательства по Договору в полном объеме.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Республике Карелия произведена регистрация права собственности на вышеуказанные объекты 21.10.2020, что подтверждается отметкой на Договоре купли-продажи имущества от 07.10.2020.

Дополнительным соглашением N 1 от 11.11.2020 стороны дополнили пункт 1.2. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2020 подп. 1.2.12. следующего содержания: "помещение: назначение нежилое, общая площадь 882,2 кв.м., этаж 1, расположено по адресу: Республика Карелия, р-н Лахденпохский, г. Лахденпохья, ш. Ленинградское, д. 88А, пом. 2, кадастровый номер: 10:12:0012204:50, принадлежащее Продавцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации 10АБ N 371397, выданным 23 сентября 2010 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.09.2010 сделана запись о регистрации N 10-10-07/010/2010-520 (далее - Помещение).

Согласно пункту 1.4. Дополнительного соглашения N 1 от 11.11.2020 стороны дополнили п. 3.1. Договора подп. 3.1.3 следующего содержания: "3.1.3. стоимость Помещения определяется в соответствии с Отчетом N 209-7/20 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилое помещение площадью 882,2 кв.м), расположенное по адресу: Республика Карелия, р-н Лахденпохский, г. Лахденпохья, ш. Ленинградское, д. 88А, пом. 2 от 27.10.2020 и составляет 1 500 526 руб. 00 коп. (один миллион пятьсот тысяч пятьсот двадцать шесть) руб. 00 коп., в том числе НДС 20%".

Согласно пункту 1.5. Дополнительного соглашения N 1 от 11.11.2020 -"оплата Покупателем производится путем перечисления стоимости Помещения, указанной в п. 3.1.3. настоящего Договора на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней с дня подписания дополнительного соглашения".

ООО "Геликон-Онего" платёжным поручением N 1798 от 11.11.2020 перечислило денежные средства в адрес ООО "Деком" в сумме 1 500 526 руб. 00 коп., исполнив обязательства по Договору в полном объеме.

Также между ООО "Деком" (далее - Продавец") и ООО "Геликон - Онего" (далее - Покупатель) заключен Договор купли-продажи оборудования от 09.10.2020 (далее - Договор 2).

Согласно пункту 1.1. Договора Продавец обязуется продать оборудование, указанное в Приложении N 1 к настоящему Договору (именуемое далее -Оборудование), а Покупатель обязуется принять и оплатить Оборудование в соответствии с условиями настоящего Договора.

Покупатель осведомлен о том, что оборудование является не новым, установлено в зданиях, расположенных по адресу: Республика Карелия, р-на сумму Лахденпохский, г. Лахденпохья, ш. Ленинградское, д. 88А (пункт 1.2. Договора).

Наименование и количество Оборудования определяются Сторонами в Приложении N 1 к Договору (пункт 1.3.).

Продавец гарантирует, что на дату подписания настоящего Договора оборудования является исправным и пригодным к использованию (пункт 1.4. Договора).

Стоимость оборудования составляет 3 229 393 руб. 00 коп. (три миллиона двести двадцать девять тысяч триста девяносто три) руб. 00 коп., в том числе НДС 20%.

Оплата за оборудования производится не позднее дня, следующего за днем подписания настоящего Договора (пункт 2.2. Договора).

Форма оплаты: по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчётный счет Продавца (пункт 2.3. Договора).

ООО "Геликон-Онего" платёжным поручением N 1517 от 08.10.2020 перечислило денежные средства в адрес ООО "Деком" в сумме 3 229 393 руб. 00 коп., исполнив обязательства по Договору в полном объеме.

Также между ООО "Деком" (далее - Продавец") и ООО "Геликон - Онего" (далее - Покупатель) заключен Договор купли-продажи погрузчика от 09.10.2020 (далее - Договор 3).

Согласно пункту 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность автопогрузчик VOLVO L90 (далее - погрузчик), технические характеристики которые указаны в Приложении N 1 к настоящему Договору, а Покупатель принять погрузчик и оплатить.

Согласно пункту 2 Договора погрузчик принадлежит Продавцу на праве собственности, не заложен, не арестован, не является предметом исков третьих лиц.

Стоимость погрузчика составляет 500 000 руб. 00 коп. (пятьсот тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС 20% (пункт 6 Договора).

Покупатель обязуется произвести предоплату в размере 100 % от стоимости погрузчика, путем перечисления безналичных денежных средств на расчётный счет Продавца в день подписания настоящего Договора (пункт 7).

ООО "Геликон-Онего" платёжным поручением N 1516 от 08.10.2020 перечислило денежные средства в адрес ООО "Деком" в сумме 500 000 руб. 00 коп., исполнив обязательства по Договору в полном объеме.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-Ф "О несостоятельности (банкротстве)" указал, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Деком", поскольку все указанное имущество образует единый производственный (имущественный) комплекс, формирующий основу для деятельности должника, без которого последний не в состоянии продолжать нормальную хозяйственную деятельность по основному и дополнительным видам деятельности, и равным образом лишил себя возможности восстановления своей платежеспособности для целей расчетов с кредиторами, а стоимость отчужденного в пользу ООО "Геликон-Онего" имущества существенно ниже его рыночной стоимости.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из того, что совершение оспариваемой сделки с равноценным встречным исполнением исключает возможность для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2, при этом материалами спора не подтверждается аффилированность всех сторон оспариваемой сделки или наличие доказательств свидетельствующих о причинении вреда должнику и/или его кредиторам.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ДЕКОМ" возбуждено 21.11.2022, тогда как оспариваемые договоры заключены 07.10.2020 и 09.10.2020, то есть подпадает под период обжалования установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в счет исполнения обязательств по договорам ООО "Геликон-Онего" были перечислены денежные средства по Договору N 1 в сумме 16 270 607 рублей, по Дополнительному соглашению N 1 от 11.11.2020 в сумме 1 500 526 руб., по Договору N 2 в сумме 3 229 393 руб., по Договору N 3 в сумме 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями с отметками банка о списании денежных средств: N 1510 от 07.10.2020 на сумму 16 270 607 руб. 00 коп.; N 1798 от 11.11.2020 на сумму 1 500 526 руб. 00 коп.; N 1517 от 08.10.2020 на сумму 3 229 393 руб. 00 коп.; N 1516 от 08.10.2020 на сумму 500 000 руб. 00 коп.

Таким образом, ООО "Деком" были получены в счет оплаты стоимости проданного им ООО "Геликон-Онего" имущества денежные средства в сумме 21 500 526 руб. и оспариваемая сделка не может быть признана безвозмездной

Конкурсным управляющим в материалы дела приложен Договор N 1420/270000010 от 01.08.2018 добровольного страхования имущества предприятий и организаций согласно которому страховая сумма спорного имущества составляет 23 101 000 руб. То есть в 2018 году имущественные интересы Страхователя, связанные с риском утраты (гибели), недостачи или повреждения имущества составляли 23 101 000 руб. (двадцать три миллиона сто одна тысяча) руб. 00 коп. Ответчиком по спорным договорам в 2020 году произведена оплата в сумме 17 771 133 руб. 00 коп., что составляет 77 % от страховой суммы, при этом рыночная стоимость недвижимого имущества согласно результатам оценки по состоянию на 07.10.2020 составляла 14 291 000 руб.

В связи с чем, представленные ответчиком отчеты об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, соотносится с отчетами проведенными страховой организацией при осмотре имущества должника, в связи с чем, обоснованно принят судом первой инстанции с указанием, что стоимость договоров является эквивалентной стоимости проданных ООО "Деком" активов и даже превышает их рыночную стоимость по состоянию на дату совершения сделок, в связи с чем, довод конкурсного управляющего о занижении стоимости объектов опровергается представленными в материалы дела доказательствами и отклоняется судом апелляционной инстанции. Ходатайств о проведении судебной оценочной экспертизы сторонами спора не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с позицией суда первой инстанции, что выводы о рыночной стоимости движимого имущества погрузчика VOLVO L90C, 1198 года по состоянию на 07.10.2020 не являются Отчетом об оценке, составленным в соответствии с требованиями Федерального стандарта оценки "Структура федеральных стандартов оценки и основные понятия, используемые в федеральных стандартах оценки (ФСО N 1)", Федерального стандарта оценки "Виды стоимости (ФСО N 2)", Федерального стандарта оценки "Процесс оценки 6 А56-72425/2021 (ФСО N 3)", Федерального стандарта оценки "Задание на оценку (ФСО N 4)", Федерального стандарта оценки "Подходы и методы оценки (ФСО N 5)", Федерального стандарта оценки "Отчет об оценке (ФСО N 6)", Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)", а выражает мнение эксперта-оценщика о рыночной стоимости указанного объекта оценки по состоянию на дату определения рыночной стоимости;

При этом согласно отчету N 524-10-200 об оценке рыночной стоимости самоходной машины- погрузчик VOLVO L90C, 1998 года, дата оценки 09.10.2020 (дата составления отчета 09.10.2020), рыночная стоимость объекта оценки составляет 500 000 руб. 00 коп. (пятьсот тысяч) руб. 00 коп.

В заключении N 524-10-200 объектом оценки являлась самоходная машина -погрузчик VOLVO L90C, 1998 года, дата оценки 09.10.2020 (с осмотром машины). Оценщиком проведено исследование рынка купли-продажи погрузчиков. В процессе анализа было выявлено 3 аналога погрузчика VOLVO L90C, 2015 года по цене от 520 000 до 589 000 руб. (при этом спорный погрузчик 1998 года продан за 500 000 руб.)

При таких обстоятельствах, нельзя считать обоснованным отчет N 93/23 от 23.03.2023 об оценке рыночной стоимости движимого имущества, выполненный ООО "Городская экспертиза", согласно которому рыночная стоимость автомобиля на дату оценки (07.10.2020), составила 1 330 000 руб., поскольку осмотр объекта оценки не проводился. Таким образом, имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора доказательства не подтверждают неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору.

Цена имущества по Договору 2 определялась на основании данных бухгалтерского учета ООО "Деком" с учетом амортизационного износа оборудования на дату совершения сделки и должником получено равноценное встречное исполнение со стороны ответчика.

Довод об аффилированности сторон сделки также не подтвержден конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами, так в частности.

В соответствии абзацем третьим пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые являются аффилированным лицом должника. Согласно абзацу двадцать шестому статьи 4 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности к аффилированным лицам относятся физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Геликон-Онего" на момент совершения сделок и по состоянию на текущую дату являются Виноградов Иван Александрович и Мифтахова Надежда Ивановна с долями по 50% у каждого. Генеральным директором ООО "Геликон-Онего" на момент совершения сделок являлся Виноградов Иван Александрович.

Исходя из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника, на момент совершения сделок, доли в уставном капитале принадлежат Агашину Анатолию Юрьевичу -70%, Косовских Вадиму Юрьевичу - 30%. Генеральным директором на момент совершения сделок являлся Агашин Анатолий Юрьевич.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник, Ответчик не входят в одну группу и не контролируются одними и теми же лицами, что свидетельствует об отсутствии у них единого экономического интереса.

Отклоняя довод апелляционной жалобы, что судом неверно сделан вывод о преюдициальном значении судебных актов по ранее рассмотренному обособленному спору А56-23493/2021/сд.1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Агашина А.Ю., коллегия судей обращает внимание, что в указанном судебном акте отражено, что ООО "Геликон-Онего", как сторона по сделке, не является по отношению к ООО "Деком" и лично к Агашину А.Ю. заинтересованным (прямо либо косвенно) лицом, что в рассматриваемом случае имеет преюдициальное значение.

В частности из Постановления Тринадцатого арбитражного суда по Делу А56-23493/2021/сд.1 от 26.09.2022 также следует, что по мнению апелляционной коллегии суд первой инстанции правомерно отклонил довод финансового управляющего о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам, поскольку факт получения ООО "Деком" денежных средств в счет оплаты проданного ООО "Геликон-Онего" имущества финансовым управляющим не оспаривался, доказательств в обоснование указанных утверждений в материалы дела не представлено. Так, ООО "Геликон-Онего" в опровержение доводов финансового управляющего предоставило отчеты об оценке, из содержания которых следует, что ООО "Деком" были получены денежные средства в сумме, превышающей рыночную стоимость проданного имущества по состоянию на дату совершения сделок (абц. 6 лист 7).

Таким образом, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, на исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

При этом, суд первой инстанции не основывал вывод о возмездности и равноценности оспариваемой сделки, лишь на основании вышеуказанного судебного акта, а подчеркнул наличие установленных судебным актом фактических обстоятельств имеющих значение для разрешения настоящего спора.

С учетом изложенного, судом сделан правомерный вывод о том, что надлежащих доказательств неравноценности встречного предоставления, а также что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела не представлено.

Установив вышеназванные обстоятельства по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что спорные объекты недвижимости реализованы по рыночной стоимости и соответствующие денежные средства уплачены покупателем должнику, а при таких обстоятельствах факт причинения вреда кредиторам не доказан, и конкурсный управляющий не обосновал, в чем конкретно выразился вред от оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно признал недоказанным совершение спорной сделки с намерением причинить вред кредиторам или достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, ввиду чего отказал в признании сделки недействительной по заявленным основаниям.

Оспариваемая сделка, вопреки доводам конкурсного управляющего, также не может быть признана ничтожной по причине отсутствия признаков недобросовестности покупателя.

Пленум ВАС РФ в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 10 Постановления N 63, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ лицо, от которого требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

ГК РФ, а также действующее законодательство о банкротстве не содержат запретов на заключение сделок, последствиями которых является отчуждение имущества должника, в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве и введению в отношении должника процедур банкротства, и поэтому сам по себе факт заключения в данный период определенного договора не свидетельствует о нарушении основ правопорядка и нравственности, о нарушении прав и интересов должника либо его кредиторов. При этом закон не обязывает должника уведомлять своих контрагентов о возможном возникновении у него в будущем признаков неплатежеспособности либо о затруднительном финансовом положении, равно как не обязывает иных хозяйствующих субъектов выяснять действительное финансовое положение своих контрагентов.

Следовательно, бремя доказывания злоупотребления определенным лицом своим правом возлагается на лицо, требующее признания соответствующей сделки недействительной, и в противном случае соответствующие действия должны признаваться разумными и добросовестными.

Апелляционная коллегия отмечает, что само по себе заключение договоров купли-продажи объектов недвижимости не противоречит формальным требованиям законодательства, не содержащего соответствующих запретов, стороны руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на отчуждение объектов на возмездной основе.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что управляющий не представил каких-либо документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

Указанные обстоятельства в своей совокупности исключают удовлетворение заявленного управляющим требования.

Ссылка на заведомо заниженную стоимость договора отклоняется ввиду отсутствия объективных доказательств данного довода, а также не опровергнутого факта независимости сторон сделки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2024 по обособленному спору N А56-115542/2022/сд.1.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2024 по делу N А56-115542/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова