Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 10АП-9357/21 по делу N А41-62185/2018

г. Москва

18 июня 2021 г.

Дело N А41-62185/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Судья Десятого арбитражного апелляционного суда Виткалова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Казаковой Т.А.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

Акопяна Андраника Рубиковича: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акопяна Андраника Рубиковича на определение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2021 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-62185/18, по исковому заявлению ИП Петровой С.А. к ПАО СК "Росгосстрах" о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ИП Петрова С.А. (далее -истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО СК "Росгосстрах" (далее - ответчик) с требованием о взыскании страхового возмещения в размере 50 000 руб., расходы на проведение экспертизы в размере 15 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 8 000 руб., расходы по отправлению телеграммы в размере 348,40 руб., почтовые расходы в размере 2900 руб., расходы по доставке почтового отправления в суд в размере 1000 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 2729,94 руб.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Московской области от 25.10.2018 заявленные требования удовлетворены частично. С ПАО СК "РОСГОССТРАХ" в пользу ИП Петровой Софьи Александровны взыскано страховое возмещение в размере 50 000 руб., расходы на экспертизу в размере 10 000 руб., расходы на представителя в размере 5000 руб., расходы на отправку телеграммы в размере 348,40 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 2729,94 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

12.04.2019 истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 021292946.

30.11.2020 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление от гражданина Акопяна Андраника Рубиковича о проведении процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

В обосновании своих требований, заявитель указывал: право требования перешло от ИП Петровой С.А. к Акопян А.Р. на основании договора цессии (уступки права требования) заключенного 01.03.2019.

Определением от 24.03.2021 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления Акопяна Андраника Рубиковича о процессуальном правопреемстве в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения такого заявления, а именно суд отметил возможность в действиях истца вывода активов в виде передачи долга аффинированному лицу при наличии долговых обязательств, что может свидетельствовать об экономической нецелесообразности действия сторон сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акопян Андраник Рубикович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 01.03.2019 между Индивидуальным предпринимателем Петровой Софьей Александровной (ИП Петрова С.А.) ИНН 344314167080 ОГРНИП 317344300103870, именуемая в дальнейшем "Цедент", с одной стороны, и Акопян Андраник Рубикович, именуемый в дальнейшем "Цессионарий", с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", с другой стороны, заключен договор уступки права требования.

Согласно пункту 1.1. Договора, Цедент уступает Цессионарию право требования денежной суммы в размере 68078,34,46 руб. к ПАО СК "РОСГОССТРАХ" на основании решения арбитражного суда Московской области от 25 октября 2018 года по делу N А41-62185/18 о взыскании с ПАО СК "РОСГОССТРАХ" (ИНН 7707067683, ОГРН 1027739049689) в пользу ИП Петровой С. А. (ИНН 344314167080, ОГРН 317344300103870) страхового возмещения в размере 50 000 руб.. расходов на экспертизу в размере 10 000 руб., расходов на представителя в размере 5000 руб., расходов на отправку телеграммы в размере 348,40 руб. расходов по уплате госпошлины в размере 2729,94 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора, права требования долга и исполнения судебного акта переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав.

В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

В пункте 1,.3 указано, Цедент гарантирует, что уступаемые права требования свободны от каких-либо притязаний третьих лиц.

Согласно пунктам 2.1., 2.2 Договора, цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет 50000 рублей.

Цессионарий при заключении настоящего договора выплачивает Цеденту за уступленное право требования денежную сумму в размере 50000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Петрова Софья Александровна прекратила свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя от 13.01.2021 года.

Согласно информации содержащееся в картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2020 по делу N А12-19351/20, суд признал Петрову Софью Александровну несостоятельным (банкротом).

В отношении Петровой Софьи Александровны введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим утверждена Попова Антонина Алексеевна, являющуюся членом Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" (ИНН 344312259909, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18461).

Как верно указал суд первой инстанции, согласно представленным в материалы дела истцом доказательствам, договор цессии заключен 01.03.2019, однако Акопян А.Р. обратился в суд с заявление о процессуальном правопреемстве 30.11.2020, то есть по истечению двух лет с момента заключения договора.

Частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из положений гл. 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

Таким образом, в силу указанных норм права стороны при заключении договора уступки должны согласовать предмет договора уступки, индивидуализировав уступаемое право требования по основанию его возникновения и объему.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений ст. 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Пунктом 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Кроме того, в силу пункта 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы права предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделки такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что судом не доказана недобросовестность поведения истца и заявителя как участников гражданских правоотношений, а также довод заявителя, что материалы дела не содержат доказательств аффилированности ИП Петроврой С.А. и Акопян А.Р. отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как верно установлено судом первой инстанции, заявление о процессуальном правопреемстве подано заявителем лишь спустя два года после вынесения решения, в то время как сам договор заключен спустя четыре дня после вступления решения о взыскании задолженности в пользу цедента в законную силу.

В то же время заявление о процессуальном правопреемстве подано заявителем после вынесения решения по делу N А12-19351/20 о признании цедента банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества.

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы не проявлял должного интереса к получению денежных средств, не инициировал исполнительное производство до признания цедента банкротом.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом и признаках недобросовестного поведения со стороны цессионария, а договор цессии заключен с целью вывода активов, при наличии долговых обязательств, что может свидетельствовать об экономической не целесообразности действия сторон сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что в судебном порядке договор цессии от 01.03.2019 никем не оспаривался, сделка не была признана недействительной, следовательно заявитель-цессионарий не может быть признан в недобросовестном поведении, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неправильном толковании норм права.

Таким образом, учитывая, что заявителем доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд первой инстанции, отказав в замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства по делу, пришел к обоснованному выводу, что в действиях Петровой С.А. присутствует возможность вывода активов, при наличии долговых обязательств и фактическая передача указанной доли аффилированному лицу по заниженной стоимости, что может свидетельствовать об экономической не целесообразности действия сторон сделки.

Арбитражный суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, иное толкование заявителем норм материального права, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Фактически доводы сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2021 по делу N А41-62185/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

Е.Н. Виткалова