Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 03АП-1856/21 по делу N А33-29089/2020

г. Красноярск

18 июня 2021 г.

Дело N А33-29089/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "10" июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" июня 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от Казанцева Антона Александровича: Богомоловой Т.Л., представителя по доверенности от 19.11.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Казанцева Антона Александровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "02" февраля 2021 года по делу N А33-29089/2020,

УСТАНОВИЛ:

Казанцев Антон Александрович (далее - истец, Казанцев А.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк" в лице Красноярского отделения N 8646 (далее - ответчик, ПАО "Сбербанк России", общество):

- о признании за Казанцевым Антоном Александровичем права собственности на денежные средства в размере 1 162 262 рубля 11 копеек, ранее находившиеся на расчётном счёте N 40702810831000012095 в ПАО "Сбербанк" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), открытом на ликвидированное 11.06.2019 ООО "Техноком" (ОГРН 1142468063627, ИНН 2465322519, КПП 246501001);

- о взыскании 1 162 262 рубля 11 копеек - основного долга, 58 537 рублей 39 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2019 по 25.09.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на момент фактического исполнения обязательства ответчиком.

Решением от 02.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился а апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование заявленной жалобы истец ссылается на отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств, ранее принадлежащих ликвидированному ООО "Техноком", где истец является единственным участником, и наличие оснований для перечисления спорных денежных средств истцу.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором отклонены доводы жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 11.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Техноком" (ОГРН 1142468063627, ИНН 2465322519) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чём МИФНС N 23 по Красноярскому краю внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ N 2192468530571.

Генеральным директором общества на момент исключения из ЕГРЮЛ являлась Петрова Марина Викторовна, единственным участником общества и владельцем доли в обществе номинальной стоимостью 30 000 рублей (100% уставного капитала) являлся Казанцев Антон Александрович.

На момент исключения ООО "Техноком" из ЕГРЮЛ на расчётном счете общества, открытом в ПАО "Сбербанк России" и в настоящее время (28.01.2021) имеются денежные средства в размере 1 162 262 рубля 11 копеек, в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка по счету N 40702810831000012095.

Как следует из искового заявления, 11.06.2019 Казанцев А.А. обратился с заявлением к ПАО "Сбербанк России" о перечислении ему как единственному участнику ООО "Техноком" денежных средств в размере 1 162 262 рубля 11 копеек, находящихся на расчётном счёте ООО "Техноком" (получено банком 18.10.2019).

Письмом от 18.12.2019 N 191118-0232-595000 ПАО "Сбербанк России" сообщило о возможности выплаты денежных средств в случае начатой процедуры распределения имущества ликвидируемого должника, а также при наличии заявления арбитражного управляющего о перечислении остатка денежных средств со счёта ликвидированного юридического лица заинтересованным лицам.

Казанцев А.А. 01.09.2020 обратился в ПАО "Сбербанк России" с претензией, в которой потребовал возвратить денежную сумму в размере 1 162 262 рубля 11 копеек.

Поскольку в досудебном порядке требования, изложенные в претензии, банком исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с отсутствием правовых оснований для взыскания истцом остатка денежных средств с закрытого банковского счета.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установлено судом, исковые требования Казанцева А.А. основаны на неисполнении банком требований о перечислении денежных средств, находящихся на расчётном счёте ликвидированного общества, единственным участником которого являлся истец.

Между тем, как справедливо указано судом первой инстанции, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из материалов дела следует, что 11.06.2019 ООО "Техноком" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. По состоянию на дату исключения из ЕГРЮЛ единственным участником общества являлся Казанцев А.А.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц).

При этом факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Вывод суда первой инстанции о том, что из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ, является верным.

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, истцом не представлено.

В то же время процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

В пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указывается, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Банк по отношении к обществу в силу наличия договорных отношений, связанных с расчетно-кассовым обслуживанием, выступал фактически должником, стороной имеющей определенные обязанности.

Поэтому в силу пункта 41 указанного Постановления участники ликвидированного общества не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями к должнику своего общества, то есть к банку.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

С учетом положений пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ и пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной этим Законом, не исключается возможность применения и в данном случае процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, суд не усматривает в действиях банка недобросовестного поведения, поскольку указание банка на необходимость инициировать процедуру распределения денежных средств согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с доводом банка о наличии риска обращения в банк самого контрагента ликвидированного общества, перечислившего денежные средства, например, ошибочно, что может повлечь взыскание с банка данных денежных средств, то есть повлечь причинение банку убытков.

Таким образом, требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки суда, что не свидетельствует о допущенных им нарушениях норм процессуального права. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "02" февраля 2021 года по делу N А33-29089/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.Н. Белан В.В. Радзиховская