Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 15АП-3469/21 по делу N А32-15376/2011

город Ростов-на-Дону

18 июня 2021 г.

дело N А32-15376/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Судья Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда Фахретдинов Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Костюченко Анатолия Ивановича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2021 по делу N А32-15376/2011 о процессуальном правопреемстве по иску ООО "Югмаш-Сервис"

(правопреемник общества Ергаев Тихон Черменович) к Костюченко Анатолию Ивановичу, ООО "Омега Пром" при участии: Шапошникова С.В., финансового управляющего Костюченко А.И. Аушевой А.А., УФССП по Краснодарскому краю, о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Югмаш-сервис", Ергаев Тихон Черменович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Костюченко Анатолию Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Омега Пром" о взыскании 255 116 рублей (уточненные требования), в дальнейшем отказавшись от требований к ООО "Омега Пром" в связи с ликвидацией юридического лица.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013, в части требований к ООО "Омега Пром" производство по делу прекращено, с Костюченко А.И. в пользу общества взыскано 255 116 рублей, распределены судебные расходы.

От Ергаева Тихона Черменовича поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в связи с заключением между сторонами договора уступки права требования.

Определением суда от 21.01.2021 заявление Ергаева Тихона Черменовича о процессуальном правопреемстве по делу А32-15376/2011 - удовлетворено. Суд произвел по делу N А32-15376/2011 процессуальную замену взыскателя ООО "Югмаш-Сервис" (ОГРН 1032307158146, ИНН 231209218) на Ергаева Тихона Черменовича.

Суд указал, что договоры уступки права требования от 02.04.2018 и 01.10.2018 содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса. Доказательств, влекущих признание договоров уступки права требования судом недействительной сделкой, не представлено. В рамках настоящего дела оснований для признания договора цессии недействительным судом не установлено. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2020 по делу N А32-23417/2017 не вступило в законную силу и не имеет на момент вынесения данного определения преюдициального значения при разрешении вопроса о процессуальной замене по делу. Действующим законодательством запрет на заключение гражданско-правовых сделок между аффилированными лицами, а также на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве позже даты его заключения, не установлен. Кроме того, финансовый управляющий Костюченко Анатолия Ивановича Аушева А.А. считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Костюченко Анатолий Иванович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что основанием для процессуальной замены послужило заключение договора уступки права требования от 02.04.2018 между ООО "Югмаш-сервис", в лице директора Ергаева Т.Ч., и Шапошниковым СВ. и договора уступки права требования от 01.10.2018 между Шапошниковым СВ. и Ергаевым Т.Ч. В рамках дела о банкротстве Костюченко А.И. (N А32-23417/2017) 21.10.2019 Ергаев Т.Ч. обратился в суд с заявлением об установлении требований в реестре кредиторов должника и проведении процессуальной замены, в том числе в части задолженности, установленной в рамках настоящего спора. В обоснование требований Ергаев Т.Ч. сослался на договоры уступки права требования от 02.04.2018 и 01.10.2018. Заявление о включении в реестр и процессуальной замене рассмотрено судом в деле о банкротстве (N А32-23417/2017), определением первой инстанции отказано в процессуальной замене и включении в реестр в связи с недействительностью (мнимостью) договоров уступки от 02.04.2018 и 01.10.2018 Резолютивная часть судебного акта оглашена в судебном заседании 20.07.2020, полный текст изготовлен 14.08.2020. Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции не дана оценка доказательствам мнимости договоров уступки. Заявитель жалобы считает, что исключение ООО "Югмаш-Сервис" из ЕГРЮЛ в 2019 г. послужило основанием появления спорных договоров переуступки, которых до 09.08.2019 не существовало. ООО "Югмаш-сервис", генеральным директором которого является Ергаев Т.Ч., принимало участие в процедуре банкротства ответчика (представляло пояснения, оспаривало судебные акты и совершало иные процессуальные действия) до 18.06.2019. Шапошников С.В., являющийся стороной по первому договору уступки, во всех судебных заседаниях представлял интересы ООО "Югмаш-сервис", но не собственные, как нового кредитора ответчика. В материалы дела Ергаевым Т.Ч. не представлены доказательства оплаты цены договора, направления уведомления о состоявшейся уступке в пользу Костюченко А.И., отражения факта уступки прав требования в бухгалтерском балансе ООО "Югмаш-сервис".

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Югмаш-сервис" (цедент) и Шапошников С.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования по взысканию задолженности с Костюченко А.И., в частности, по исполнительному листу АС 005827705.

01.10.2018 Шапошников С.В. (цедент) и Ергаев Т.Ч. (цессионарий) заключили договор уступки права требования по взысканию задолженности с Костюченко А.И., в том числе, по исполнительному листу серии АС 005827705.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Ергаева Т.Ч. с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры уступки права требования от 02.04.2018 и 01.10.2018 содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки договоров.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2020 по делу N А32-23417/2017 не вступило в законную силу и является предметом пересмотра в порядке апелляционного судопроизводства, в связи с чем изложенные в нем выводы арбитражного суда не могут иметь преюдициально установленное значение при разрешении вопроса о процессуальной замене по настоящему делу.

Согласно определениям Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2017 N 307-ЭС16-19908 и от 22.02.2018 N 307-ЭС17-21645 (2) если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (определение).

Исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждая, что договор цессии является недействительным, заявитель, не являющийся стороной договора, должен указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Действующим законодательством запрет на заключение гражданско-правовых сделок между аффилированными лицами, а также на обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве позже даты его заключения, не установлен. Само по себе нарушение бухгалтерской и налоговой отчетности не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования.

В силу судебного толкования положений главы 24 Гражданского кодекса РФ невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что на момент вынесения настоящего постановления определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.08.2020 по делу N А32-23417/2017 не вступило в законную силу и является предметом пересмотра в порядке апелляционного судопроизводства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости произвести замену стороны по настоящему делу.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике во взаимоотношениях сторон (постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2020 по делу N А32-1855/2012, от 28.05.2021 по делу N А32-7355/2012).

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению определения суда первой инстанции.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2021 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-15376/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца.

Судья

Т.Р. Фахретдинов