Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 г. N 17АП-16334/20 по делу N А60-46493/2019

г. Пермь

21 июня 2021 г.

Дело N А60-46493/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Мухаметдиновой Г.Н., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

(лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Власова Николая Леонидовича об уменьшении требований кредиторов в реестр требований кредиторов в рамках дела N А60-46493/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Уралконтракт - НТ" (ОГРН 1026601380563, ИНН 6623010880),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 15.08.2019 заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о признании ООО "Уралконтракт - НТ" несостоятельным (банкротом), принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 14.10.2019 в отношении ООО "Уралконтракт - НТ" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 11.03.2020 ООО "Уралконтракт - НТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Власов Николай Леонидович, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

18.01.2021 посредством системы "Мой Арбитр" в суд поступило заявление конкурсного управляющего Власова Николая Леонидовича об уменьшении требований кредиторов в реестрt требований кредиторов. Заявитель просил: уменьшить включенные в реестр требований кредиторов ООО "Уралконтракт - НТ" требования конкурсного кредитора Уральский банк ПАО "Сбербанк России" на общую сумму 29 784 402 руб. 85 коп.

В дальнейшем конкурсный управляющий уточнил требования на сумму 54 526 564 руб. 37 коп. Уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2021 исключено требование ПАО Сбербанк из реестра требований кредиторов должника в размере 54 526 564 руб. 37 коп.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Контракт Ойл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что поскольку, удовлетворяя заявленные требования и исключая требования ПАО Сбербанк из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции в порядке статьи 71 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ не исследовал и не установил необходимые и существенные обстоятельства для данного обособленного спора, не рассмотрел вопрос о привлечении к участию в споре ООО "Контракт Ойл" и его права как нового кредитора на удовлетворение требований в деле о банкротстве ООО "Уралконтракт-НТ" нарушены, не разрешил спорные вопросы, требующие разрешения, то выводы суда первой инстанции являются преждевременными.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего Власова Николая Леонидовича об уменьшении требований кредиторов в реестре требований кредиторов в рамках дела N А60-46493/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Привлек всех поручителей по обязательствам должника к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Арвис" (622002. Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Красноармейская, д.79 оф. 9); ООО "Уралкоитрактнефть" (622002. Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Красноармейская д.79, оф. 4); ООО "Комплекс АЗС" (622007, Свердловская область, г. Нижний Тагил. Восточное шоссе, Автозаправочная станция N 4); ООО "АЗС - комплект" (622049, Свердловская область, г. Нижний Тагил, Черноисточинское шоссе, Автозаправочный комплекс N 6); ООО "АЗС плюс" (622002. Свердловская область, г. Нижний Татил, ул. Красноармейская, д. 79, оф. 12); ООО "Торговый дом Уралконтракт" (620014. Свердловская область. Г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, д. 14, оф. 307); ООО "АЗС НТ" (622042. Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Пархоменко д. 134. кв. 45); ООО "АЗС Трейд" (622001, Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленина, д. 22. оф. 505); ООО "АЗС Ойл" (622001. Свердловская область, г. Нижний Татил, ул. Газетная, д. 15. кв. 98); ООО "Контракт Ойл" (622001, Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленина, д. 22, оф. 504); ООО "Нефтстрендшн" (622002, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Красноармейская, д. 79, оф. 3); ИП Шмидт Дарья Александровна (622042, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Пархоменко, д. 134, кв. 45); ИП Демченко Елена Анатольевна (622001, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Папанина, д. 27, кв. 18/19); ИП Фокин Алексей Вячеславович (622042, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Восстания, д. 19А); Кокая Наталья Николаевна (622001, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Дружинина, д. 74, кв. 31); Русаков Александр Александрович (622001, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Папанина, 1-3); Батарев Вадим Николаевич (622013, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Октябрьской революции, д. 1, кв. 81); Попов Евгений Николаевич (622001, Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Строителей, д. 27/15, кв. 262).

ПАО "Сбербанк России" представить суду сведения о погашении долга поручителями с указанием наименования (ФИО) поручителя и размера погашенного поручителем требования. Привлеченным лицам (поручителям) представить суду сведения из УФССП России по Свердловской области о размере погашения требований по кредитному договору N 83026 от 18.09.2017.

До начала судебного разбирательства от ПАО "Сбербанк России" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: расчета задолженности по состоянию на 28.05.2021.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ определил: ходатайство ПАО "Сбербанк России" удовлетворить.

Также суд приобщил к материалам дела документы, приложенные к апелляционной жалобе на основании ст. 268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статьи 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2020 по делу N А60-46493/2019 в реестр требований кредиторов ООО "Уралконтракт-НТ" в состав третьей очереди включены требования кредитора ПАО Сбербанк в размере 143 105 196,39 руб., в том числе: 143 104 136,99 руб. основной долг, 1039,00 руб. задолженность по комиссиям по транзакционным продуктам, 20,40 руб. неустойка.

Конкурсному управляющему в ходе проведения процедуры банкротства стало известно, что поручители произвели погашение части долга перед ПАО Сбербанк по кредитным договорам, в том числе, по кредитному договору от 18.09.2017 N 83026.

Определением арбитражного суда Свердловской обл. 27.11.2020 по делу N А60-46493/2019, в реестр требований кредиторов ООО "Уралконтракт-НТ" в состав третьей очереди включены следующие кредиторы: ООО "АЗС-Комплект" - 8 329 000 руб. основного долга, 846 208 руб. 14 коп. неустойки, ООО "Комплекс АЗС" в размере 1 290 000 руб. основного долга, 131 061 руб. 17 коп. неустойки, ООО "Нефтетрейдинг" в размере 74 902 173 руб. 93 коп. основного долга, 4 666 255 руб. 08 коп. неустойки, ИП Шмидт Дарьи Александровны в размере 9 051 115 руб. 24 коп. основного долга, ИП Фокина Алексея Вячеславовича в размере 15 220 000 руб. основного долга, ИП Демченко Елены Анатольевны в размере 6 032 421 руб. 88 коп.

В заявлении от 18.01.2021 конкурсным управляющим указано, что задолженность по кредитному договору 18.09.2017 N 83026 по состоянию на 02.11.2020 составляет 113 320 793 руб. 54 коп., просит уменьшить требования ПАО Сбербанк, включенные в реестр требований кредиторов должника, на сумму 29 784 402 руб. 85 коп. (143 105 196,39 руб. - 113 320 793 руб. 54 коп.).

От ПАО Сбербанк поступил отзыв, в котором указано, что по состоянию на 16.02.2021 задолженность ООО "Уралконтаркт-НТ" перед банком по кредитному договору 18.09.2017 N 83026 составляет 88 577 572 руб. 62 коп., размер задолженности по комиссиям и неустойке остается неизменным. Вопрос об удовлетворении заявления конкурсного управляющего оставлен на усмотрение суда.

Таким образом, судом установлено, что задолженность ООО "Уралконтракт-НТ" перед ПАО Сбербанк составляет 88 577 572 руб. 62 коп. + 1039,00 руб. + 20,40 руб. = 88 578 632 руб. 02 коп.

С учетом того, что в реестре требований кредиторов должника включено требование в размере 143 105 196,39 руб., задолженность по состоянию на 16.02.2021 составляет 88 578 632 руб. 02 коп., конкурсный управляющий уточнил требования, просил исключить из реестра требований кредиторов должника ООО "УРАЛКОНТРАКТ-НТ" требование ПАО Сбербанк в размере 54 526 564 руб. 37 коп. (143 105 196,39 руб. - 88 578 632 руб. 02 коп.). Уточнение принято судом на основании ст.49 АПК РФ.

Рассмотрев данные требования, суд признал их обоснованными и пришел к выводу о том, что требование ПАО Сбербанк подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника в размере 54 526 564 руб. 37 коп.

Суд апелляционной инстанции находит такие выводы Арбитражного суда Свердловской области преждевременными и ошибочными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

При этом институт исключения кредитора из реестра требований кредиторов должника не дает судам оснований для повторной проверки установленных в рамках другого обособленного спора обстоятельств. У суда отсутствует право для пересмотра оснований включения требований в реестр требований кредиторов вне установленной процессуальным законодательством процедуры обжалования судебных актов.

Обстоятельствами, влекущими возможность исключения требования из реестра, являются вступление в законную силу судебного акта об отмене (изменении, пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) определения суда о включении требования в реестр, заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра и др.

Вместе с тем, указанных обстоятельств в обоснование заявления об исключении требования ПАО "Сбербанк России" из реестра требований кредиторов должника конкурсным управляющим не приведено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы о том, что платеж от поручителя ООО "Контракт Ойл" был произведен в период после включения требования ПАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов и до даты рассмотрения заявления об исключении. Соответственно, есть все основания полагать, что он был учтен Банком при предоставлении справки об актуальном размере задолженности.

Документы в обоснование актуального размера задолженности перед Банком, а также о том, когда и кем производилось погашение задолженности судом первой инстанции не запрошены и не исследовались.

В такой ситуации, поскольку исключение требования кредитора в деле о банкротстве выходит за рамки частных отношений Банка и должника, затрагивает права других претендующих на конкурсную массу лиц, а именно, поручителей, которые в порядке правопреемства имеют возможность "встать" вместо прежнего кредитора и реализовывать права кредитора в деле о банкротстве, арбитражный суд должен был установить их и привлечь к рассмотрению.

Вместе с тем к участию в рассмотрении требования об исключении требований ПАО Сбербанка из реестра требований кредиторов должника ООО "Контракт Ойл" не привлекалось.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения. Арбитражный суд, рассматривая заявление конкурсного управляющего об исключении требований, проверяет обоснованность нахождения требования данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В связи с исключением судом первой инстанции из реестра обязательств должника в размере 54 526 564,37 руб., в состав которых фактически входит и сумма погашения 1 188 892 руб., совершенная поручителем ООО "Контракт Ойл", нарушены права ООО "Контракт Ойл", как лица, погасившего часть долга и являющегося с момента оплаты материальным правопреемником.

При этом, из представленных Банком сведений следует, что задолженность должника была частично погашена и иными поручителями должника.

В ситуации погашения требований кредитора поручителями должника следует учитывать, что к последним в силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят права кредитора по обязательству к основному должнику.

Согласно разъяснениям пункта 53 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 настоящего постановления). Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе. Если ведение реестра требований кредиторов передано реестродержателю, данная запись вносится реестродержателем на основании заявления арбитражного управляющего, который при подаче такого заявления проверяет полноту и достоверность документов, подтверждающих факт платежа.

Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве (абзац 2 пункта 55 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42).

Аналогичным образом следовало поступить и конкурсному управляющему должника (основного должника по обязательству перед Банком), а именно не обращаться в суд с заявлением об исключении части требования кредитора из реестра, а внести отметку в реестр о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с произведенным поручителем погашением задолженности основного должника после получения сведений от кредитора (Банка) о произведенном поручителями должника погашении обязательств.

При этом довод конкурсного управляющего должника об отсутствии каких-либо препятствий для поручителя должника обратится в суд, рассматривающий дело о банкротстве основного должника по обязательству, с заявлением о включении требования в реестр не может быть принят судом, поскольку в отличии от механизма процессуального правопреемства, которое может быть реализовано поручителем в любое время до завершения процедуры банкротства основного должника, обращение в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника требования (как самостоятельного) ограничено временными рамками - двухмесячным сроком с даты открытия конкурсного производства.

Таким образом, удовлетворение заявления конкурсного управляющего и исключение из реестра должника части требования Банка привело к нарушению прав и законных интересов поручителей должника, в частности ООО "Контракт Ойл".

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника об уменьшении требования ПАО "Сбербанк России" на сумму 54 526 564 руб. 37 коп. и исключения его в этой части из реестра, в связи с чем обжалуемое определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2021 подлежит отмене.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2021 года по делу N А60-46493/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Власова Николая Леонидовича об уменьшении требований кредитора в реестре требований кредиторов отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова Т.Ю. Плахова